万德斯：南京万德斯环保科技股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

证券代码：688178　　　　　　证券简称：万德斯　　　　　公告编号：2021-030

　　　　　　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　　 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟

向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的北

京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）81.45%股权，同时

向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。2021 年 3 月 13 日，公司公告了《南京万德斯环保科技股份有限公司发

行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》。

　　　 一、本次交易方案调整情况

　　根据《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付

现金购买资产并募集配套资金（预案）》，暂定本次交易标的公司的总作价不超

过 29,000.00 万元，交易对方所持标的公司 81.45%股权对应的交易价格不超过人

民币 23,620.50 万元。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结

果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议。

　　2021 年 5 月 7 日，经友好协商，上市公司与交易对方签署了《发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易方案进行如下调

整：

　　各方同意：标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资

产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。

根据标的公司资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司于

评估基准日的评估值为 28,750.00 万元。根据前述评估结果，并经各方协商，标

的资产的交易价格最终确定为 23,416.88 万元。

　　交易各方据此调整了股权转让价款的支付安排、发行股份数量以及发行可转

换公司债券数量，并明确了业绩补偿的相关安排，签署了《盈利补偿协议》。

　　除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理

办法>第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》

规定，由于上述调整未对交易对象、交易标的及配套募集资金方案进行调整，上

述交易标的作价调整金额约为 203.62 万元，调整比例不超过 20%，不构成重大

调整。

　　三、本次交易方案调整履行的程序

　　2021 年 5 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了上

述调整后的交易方案，并与交易对方签署《发行股份、可转换公司债券及支付现

金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。公司独立董事对前述调整方

案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021 年 5 月 8 日

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