万德斯：华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

　　　　　　　　　　　 华泰联合证券有限责任公司

　　　　　　　　　关于南京万德斯环保科技股份有限公司

　　　 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）

作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万德斯”或“上

市公司”）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本

市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券

监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对即期回报摊

薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

　 一、本次交易预计不会导致上市公司出现重组当期每股收益被摊薄的情形

　 根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的备考审阅报告，2020 年上市公司在本次交易前后的主要每股收

益变化情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020 年度

　　　　　 项目

　　　　　　　　　　　　　　　实际数　　　　　备考数　　　　　变动率

　 基本每股收益（元/股）　　　　　　　 1.52　　　　　　1.54　　　　1.32%

扣除非经常性损益后基本每股

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.97　　　　　　0.98　　　　1.03%

　　　 收益（元/股）

　 按照上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报

告，上市公司盈利能力将得以增强，不存在重组摊薄当期每股收益的情况。

　 二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

　 1、风险提示

　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　 本次交易完成后，万德斯总股本较发行前出现一定增长。本次交易的标的资

产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或

标的资产经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股

收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　 2、应对措施

　 尽管本次交易未导致公司即期回报被摊薄，但为维护公司和全体股东的合法

权益，公司承诺采取如下保障措施：

　 （1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

　 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进

行整合，提高整合绩效。随着整合的深入，交易双方在客户资源、管理、财务等

方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场

竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

　 （2）业绩承诺与补偿安排

　 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了部

分交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有

助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

　 （3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法

规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、

募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金

到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理

和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

　 三、公司控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行

的承诺

　 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利

　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

益，本次交易完成后，上市公司控股股东南京万德斯投资有限公司，实际控制人

刘军及其一致行动人作出以下承诺：

　 1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　 2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并

给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者

投资者的补偿责任。

　 四、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作

出的承诺

　 为维护公司和全体股东的合法权益，万德斯全体董事、高级管理人员将忠实、

勤勉的履行职责，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承

诺：

　 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司利益；

　 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　 4、本人承诺未来获取的薪酬由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　 5、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

　 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成

损失的，依法承担补偿责任。

　 五、独立财务顾问核查意见

　 经核查，本独立财务顾问认为：万德斯就本次交易可能摊薄即期回报的风险

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进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）等相关法律、法

规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　（以下无正文）

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