ST天山：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300313　　　　　　证券简称：ST天山　　　　 公告编号：2021-034

　　　　　　　　 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

　　　　　　　 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　　 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月

28 日收到深圳证券交易所出具的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 213 号，以下简称“关注函”）。现按

相关要求将回复公告如下：

　　　 问题一：结合你公司提供的资料类型，董事卫新璞为获取信息及资料所做

的工作等，进一步披露董事卫新璞就相关议案无法作出准确判断的具体理由。

　　　 回复：公司于 4 月 15 日通过公司邮箱发送公司召开第四届董事会第四次会

议的通知至董事指定邮箱，因会议涉及年报和一季度报告事项，当时相关数据未

最终定稿，未随通知发送会议材料。公司在尽快完善会议议案和相关附件材料后，

于 4 月 19 日下午 8:21 及 4 月 20 日中午 1:30 两次通过公司邮箱将会议材料发送

至董事指定邮箱。此后，因董事卫新璞先生 4 月 21 日至 4 月 29 日辗转多地出差，

期间认真阅读了会议议案材料，因时间较紧，难以全面深入了解会议内容，且电

话方式沟通未能及时深入沟通，在 4 月 26 日通讯方式参加会议表决时投了反对

票。

　　　 问题二：《资产减值议案》主要内容为对公司农业开发用地计提资产减值

准备 2,870 万元，该项资产减值损失占公司 2021 年一季度归属于母公司股东净

利润的 1326%。董事卫新璞对《资产减值议案》投反对票，但对议案《公司 2021

年第一季度报告》投同意票，且报备文件显示董事卫新璞签署了书面确认意见，

保证公司《2021 年第一季度报告》真实、准确、完整。请补充说明董事卫新璞

对上述议案分别投反对票、同意票的依据及合理性，是否已充分了解前述议案

的内容，是否已履行忠实、勤勉义务。

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　　回复：经问询公司董事卫新璞先生，获得答复如下：“本人于今年 4 月 15

日通过 QQ 邮件收到公司召开第四届董事会第四次会议的通知（没有会议材料），

告知本次会议将审议公司 2020 年年报、2021 年一季度报告等相关事项,因审计

报告尚未出具，议案仍在编制中，待完成后会尽快发送。公司分别于 4 月 19 日

下午 8:21 及 4 月 20 日中午 1:30 两次通过 QQ 邮件将会议材料发送至本人邮箱。

而 4 月 21 日本人出发前往河北唐山市，后又到上海市出差至 29 日，期间认真阅

读了会议议案材料，但因收到材料时间距离 4 月 26 日召开会议时间近，难以全

面深入了解其中内容。又因出差缘故，未能及时与公司董秘联系询问，为此对此

项议题投了反对票。”

　　卫新璞先生自 2017 年 6 月开始担任公司董事，作为育种业务方面的专业人

才，给予公司育种业务发展诸多帮助、指导和支持，公司将进一步加大与董事的

深入交流和沟通的时间和频次，保证科学决策。

　　问题三：《设立控股孙公司议案》主要内容为你公司拟通过全资子公司中

澳德润牧业有限公司与山东商都恒昌牧业有限公司（以下简称“商都恒昌牧业”）

共同出资成立一家公司（以下简称“合资公司”）发展肉牛育肥业务。其中，

中澳德润出资 9,600 万元，股权占比 60%；商都恒昌牧业出资 6,400 万元，股权

占比 40%，资金来源为公司自有资金及自筹资金等。

　　（1）请补充说明交易对手方商都恒昌牧业、马涛在肉牛育肥业务方面的经

验、资质，与你公司、董监高人员、持股 5%以上股东是否存在关联关系，就出

资以及业绩承诺是否具备相应的履约能力。

　　回复：

　　交易对手山东商都恒昌牧业有限责任公司成立于 2015 年，法定代表人以及

实控人均为马涛，企业 2015 年建成高标准万头规模肉牛养殖场一座，是国家级

肉牛标准化养殖示范场，常年保持数千头以上肉牛存栏规模，是山东地区规模最

大的肉牛养殖企业之一，且日增重、死淘率、饲喂成本等生产指标显著高于行业

平均水平。

　　交易对手山东商都恒昌牧业有限公司、马涛，与公司、董监高人员、持股

5%以上股东不存在关联关系。

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　　交易对手本次出资为 6400 万元，资金来源为自有资金。截止 2021 年 3 月末，

企业牧场存栏牛只超过 2000 头，合计价值约 4800 万元，均可以短期内变现，回

笼资金用于本次投资业务。此外企业自有流动资金 1600 万，可以随时出资。因

此，交易对手就本次投资行为拥有出资的履约能力。交易对手母公司商都恒昌有

限公司注册资金 2.75 亿元，除规模化肉牛养殖业务外，还经营规模化饲草料种

植业务以及规模化肉牛屠宰加工业务，是山东省肉牛产业龙头企业，具备投资后

业绩承诺的履约能力。

　　（2）请结合双方关于业绩承诺的相关约定，说明业绩补偿、超额奖励是否

存在上限金额，业绩承诺人商都恒昌牧业及其实际控制人马涛就业绩补偿是否

承担连带责任。

　　回复：

　　业绩补偿以及超额奖励均不存在上限金额。若出现业绩亏损，商都恒昌牧业

优先以现金方式补足差额，若无法用现金补足，则商都恒昌牧业持有的合资公司

股权无偿转让给我方进行补偿。实际控制人马涛就业绩补偿承担连带责任。

　　（3）2020 年 8 月 28 日，你公司披露拟通过全资子公司通辽市天山牧业有

限责任公司与通辽尚牧农牧业有限公司成立内蒙古天壹牧业有限公司（以下简

称“内蒙古天壹”），从事肉牛育肥业务，合作模式与本次议案相似。请结合

内蒙古天壹的主要财务数据、肉牛存栏数、业务开展等说明截至目前内蒙古天

壹的经营情况。

　　回复：

　　我司于 2020 年 9 月 22 日成立内蒙古天壹牧业有限公司，根据《投资协议书》

3.1 条本次交易出资的先决条件未满足。先决条件中 3.1（3）、3.1（5）、3.1

（6）未完成，即尚未办理《动物防疫条件合格证》、租赁协议未签署、股权质

押登记未完成，因此内蒙古天壹牧业有限公司注册之后双方股东并未实际出资，

公司也未实际开展任何业务。

　　（4）董事卫新璞对前次成立内蒙古天壹事项投同意票，本次设立合资公司

投反对票的原因及合理性。

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　　回复：经问询董事卫新璞先生获得答复如下：“对于《设立控

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