大中矿业：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

　　 北京市环球律师事务所

关于内蒙古大中矿业股份有限公司

　 首次公开发行股票并上市的

　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　 北京市环球律师事务所

　　　　　　　　 关于内蒙古大中矿业股份有限公司

　　　　　　　　　　 首次公开发行股票并上市的

　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　GLO2020BJ（法）字第 0608-1-9 号

内蒙古大中矿业股份有限公司：

　　北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古大中矿业股份有限

公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，

就发行人首次公开发行股票并在深交所上市（以下简称“本次发行上市”）有关

事宜，出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。

　　本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020

年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的真实性、

合法性、有效性进行了充分核查，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

　　发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的；

所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；

　　　　　　　　　　　　　　　　　 18-1

并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介

绍的情况均是真实的。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本《法律意见

书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出

核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具

的证明文件或专业意见发表法律意见。

　　为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

　　1、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规

及本所所获知的事实而出具，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律

意见。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所

并不发表任何意见。

　　2、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计等非

法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容时，均为

严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引

述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任

何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法

律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

　　3、本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法定

文件，随其他申请材料一起上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　 18-2

　　　　　　　　　　　　　　　　　 正文

　　一、本次发行上市的批准与授权

　　（一）发行人于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议、并于

2020 年 5 月 18 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了本次发行上市的各项议

案。截至本《法律意见书》出具日，本次发行上市的授权和批准情况未发生变化，

上述批准和授权仍在有效期内。

　　（二）2021 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）作出《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》

（证监许可［2021］1199 号），核准发行人公开发行不超过 21,894 万股新股。

　　据此，本所律师认为，除发行人尚需取得深圳证券交易所的同意外，发行人

已取得其他全部关于本次发行上市的批准和授权。

　　二、发行人本次发行上市的主体资格

　　发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由内蒙古大中矿业有限

责任公司（以下简称“大中有限”）按账面净资产折股整体变更设立的股份有限

公司：大中有限于 1999 年 10 月 29 日设立；2009 年 5 月 29 日，内蒙古自治区

巴彦淖尔市工商行政管理局核准大中有限变更为股份有限公司。

　　发行人现持有内蒙古自治区巴彦淖尔市市场监督管理局核发的营业执照（统

一社会信用代码：91150800701444800H）。根据其营业执照记载，发行人住所

为乌拉特前旗小佘太书记沟；法定代表人为吴金涛；注册资本为 128,906 万元；

经营范围为许可经营项目：矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球团加

工、销售；公路经营管理；普通货物道路运输；一般经营项目：矿产品（除控制

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品）、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品购销；

进出口贸易（备案制）；尾矿库运行，砂石料加工、销售；企业类型为其他股份

有限公司（非上市）；营业期限为自 1999 年 10 月 29 日至 2049 年 10 月 28 日。

　　经本所律师核查发行人工商登记注册资料、发行人三会文件、《公司章程》

及《发起人协议》等文件，截至本《法律意见书》出具日，发行人有效存续，且

持续经营时间已满三年，不存在根据中国法律法规和现行《公司章程》规定需要

终止的情形。

　　本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

　　三、本次发行上市的实质条件

　　（一）本次发行上市的基本情况

　　1、根据《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》

（证监许可［2021］1199 号），发行人本次发行已获得中国证

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