澳洋健康：独立董事关于第七届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见

　　　　　　　　　　　独立董事关于第七届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见

　　　　　　　　　 江苏澳洋健康产业股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第二十五次（临时）会议

　　　　　　　　　　　 相关事项的独立意见

　　江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）控股

子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）是一家主要从事差

别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售的企业，公司为实现全面向大健康业务

进行战略转型，计划将现有粘胶短纤相关的业务资产进行剥离出售。

　　作为澳洋健康的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》

等相关规章制度的有关规定，我们对公司本次重大资产重组相关事项进行了必要

的核查，发表独立意见如下：

　　1、公司本次重大资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售

的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，方案合

理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是

中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

　　2、本次重大资产出售的相关事项经公司第七届董事会第二十五次（临时）

会议审议通过。公司董事沈学如、李科峰履行关联董事回避表决程序，本次董事

会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定。

　　3、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之

间不存在关联关系，但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方

利益，将其持有的澳洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，

阜宁澳洋就交易对方支付的定金和诚意金的还款能力。因此，本次重大资产出售

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　　　　　　　　　　 独立董事关于第七届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见

构成关联交易。

　　4、重大资产出售预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证

券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合

理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

　　5、本次重大资产出售已签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件的规定，协议约定的内容合法、有效、具备可操作性，不存在

损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　6、本次重大资产出售涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，待审计、

评估工作完成后，公司就本次重大资产出售相关事项再次召开董事会进行审议

时，我们将就相关事项再次发表独立意见。

　　综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规

定，有利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利

益。因此，我们同意第七届董事会第二十五次（临时）会议审议的《江苏澳洋健

康产业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，以及本次重大资产出售相关

的其他事项，同意公司董事会就本次重大资产出售的总体安排。此外，鉴于本次

重大资产出售涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会审议通

过本次重大资产出售相关事宜后暂不召开公司股东大会。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立董事：陈险峰、巢序、徐国辉

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二�二一年五月六日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　　　　　　　　　 独立董事关于第七届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见

（以下为《江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十五

次（临时）会议相关事项的独立意见》签名页，此页无正文）

独立董事签名：

陈险峰　　　　　　　　 巢序　　　　　　　　　　　　 徐国辉

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3

查看公告全文…