澳洋健康：第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

证券代码：002172　　　　　 证券简称：澳洋健康　　　　　　公告编号：2021-34

　　　　　　　　江苏澳洋健康产业股份有限公司

　　　　 第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届

董事会第二十五次（临时）会议于 2021 年 4 月 30 日以通讯方式发出会议通知，

于 2021 年 5 月 6 日下午以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际

出席会议董事 9 名。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生

主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下

议案：

　　一、审议通过《关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售符合上

市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　公司控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）是一

家主要从事差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售的企业，公司为实现全面

向大健康业务进行战略转型，计划将现有粘胶短纤相关的业务资产进行剥离出

售。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件

的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证

后，认为公司符合实施本次重大资产出售的各项实质性要求及条件。

　　关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行

表决。

　　本议案表决情况如下：

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

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　　二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　1、交易方案

　　2021年5月6日，阜宁澳洋与赛得利中国投资有限公司（以下简称“交易对

方”）及澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”或“控股股东”）签订《资

产购买协议》，约定阜宁澳洋拟向交易对方出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤

维制造和销售业务相关的全部资产。

　　关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行

表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为赛得利中国投资有限公司(Sateri China Investment

Limited)，其与公司不存在关联关系。

　　关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行

表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、交易方式

　　本次交易中澳洋健康拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售

业务相关的全部资产获取现金。

　　关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行

表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、标的资产

　　本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务

相关的全部资产。

　　关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行

表决。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

　　 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 5、交易价格

　　 标的资产的交易对价为174,000.00万元。本次重大资产出售的交易价格系由

交易双方在公平、自愿的原则下经过充分商业谈判最终确定。

　　 关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行

表决。

　　 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 6、交易对价的支付方式

　　 本次交易对价将以现金方式支付。

　　 经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条

件满足后分3期支付。具体支付安排如下：

　　 支付比例　　　　　支付金额　　　　　　　　　　　　　 支付时间

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 澳洋集团将其持有的 1 亿股澳洋健康的股份质押

定金 18.00%　　　　　 31,320.00 万元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 给购买实体（或其指定方）后 7 个工作日内

预付款 4.60%　　　　　 8,000.00 万元　 同定金

第三期价款 77.40%　　134,680.00 万元　 交割日后 7 个工作日内

　　 关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行

表决。

　　 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 7、过渡期安排

　　 自资产购买协议签署起至交割的期间为过渡期。根据交易双方签署的《资产

购买协议》，过渡期内，标的资产产生的损益均由阜宁澳洋享有。过渡期期间，

阜宁澳洋应尽其最大努力保持标的业务和标的资产的收入、有效运营和产出。未

经交易对方同意，阜宁澳洋不得对标的资产直接或间接地出售、转让、出租或另

行处置其与标的资产和/或标的业务相关的任何资产、财产或权利或在该资产、

财产或权利上设立任何权利负担。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

　　关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行

表决。

　　表决结果：同意7票，反

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