中来股份：兴业证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司控股子公司签订重大合同暨关联交易的核查意见

　　　　　　　　　　　 兴业证券股份有限公司

　　　　　　　关于苏州中来光伏新材股份有限公司

　　　控股子公司签订重大合同暨关联交易的核查意见

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为苏州

中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）持续督导工作

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引（2020 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，对中来股份控

股子公司签订重大合同暨关联交易的情况进行了核查，并发表核查意见如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2021 年 2 月，苏州中来光伏新材股份有限公司控股子公司苏州中来民生能

源有限公司（以下简称“中来民生”）与中电投电力工程有限公司（以下简称“中

电投”）签订了《中电投电力工程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协

议》（以下简称“《合资协议》”），约定中来民生与中电投合资新设上海源烨

新能源有限公司（以下简称“上海源烨”），注册资本人民币 5 亿元，中电投持

有其 70%股权，中来民生持有其 30%股权。根据公司章程规定，本次投资事项

在公司总经理权限范围内。上海源烨已于 2021 年 3 月 10 日完成工商设立登记。

　　2021 年 4 月 12 日，公司控股子公司中来民生、中来民生全资子公司中来智

联能源工程有限公司（以下简称“中来智联”）与上海源烨签署了《事实交易确

认书》，三方基于中来民生、中来智联于 2021 年 1 月至 2021 年 3 月期间在全国

范围内已开发建设户用光伏电站，拟签订《事实交易确认书》。该事项已经公司

第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。

　　2021年4月30日，公司控股子公司中来民生与中电投签订了《中电投电力工

程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协议之补充协议》（以下简称“《补

充协议》”），约定上海源烨设立后的首年装机量目标值为至少并网发电1.2GW，

第二至第五年的年平均新增装机容量目标值不低于1.5GW，且设立满5年累计装

机容量达7.2GW以上。双方拟约定，装机量考核值从上海源烨成立满一年之日起

算，考核期内首年新增装机容量不应低于0.96GW，第二年至第四年每年新增装

机容量不应低于1.2GW。中来民生作为担保责任方以其持有的合资公司的10%股

权对应部分的分红收益及拟签订的《EPC总承包协议》价款的5%对协议合作期

内的新增装机容量和发电量进行履约担保。（发电量是根据组件的转换效率和辐

照数据计算出每个区域的年度理论发电小时数，作为发电量保证依据。）

　　结合《补充协议》约定的合作内容，落实具体合作事项，2021 年 4 月 30 日，

公司控股子公司中来民生、中来民生全资子公司中来智联与上海源烨签署了《户

用光伏发电项目 EPC 总承包协议》（以下简称“《EPC 总承包协议》”），计

划首年合作建设户用光伏 EPC 工程规模至少 1.2GW，第二至第五年的年平均新

增建设容量不低于 1.5GW，且合作满 5 年累计建设装机容量达 7.2GW 以上。首

年定价均值约为 3.5 元/W，每 5 兆瓦为一个项目支付单位进行付款，该定价有效

期为一年。按照 3.5 元/W 计算，合同总金额预估为 252 亿元，其中第一年合同

金额约为 42 亿元，占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 82.60%。

　　（二）关联关系说明

　　本次交易构成关联交易，截至本核查意见出具日，上海源烨为公司控股子公

司中来民生持有 30%股权的合资企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

则（2020 年修订）》和《企业会计准则第 36 号――关联方》的相关规定，公司

基于谨慎原则，将上海源烨认定为公司的关联方。但不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。

　　（三）关联交易的审批情况

　　2021 年 4 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次

会议审议通过了《关于控股子公司签订重大合同暨关联交易的议案》，不存在关

联董事回避表决情形，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意

见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章

程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系

的关联人应回避表决。

　　鉴于本次关联交易协议期限超过三年，公司将根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则（2020 年修订）》的规定，每三年重新履行相关审议程序和披露

义务。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　上海源烨为公司控股子公司中来民生持有 30%股权的合资企业，根据《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《企业会计准则第 36 号――

关联方》的相关规定，公司基于谨慎原则，将上海源烨认定为公司的关联方。

　　（二）关联方情况说明

　　公司名称：上海源烨新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91310230MA1HHHK86Y

　　法定代表人：张城

　　类型：有限责任公司

　　企业地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号（上海裕安经济小区）

　　成立日期：2021 年 3 月 10 日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）

　　股权结构：中电投电力工程有限公司持有上海源烨70%股权，中来民生持有

上海源烨30%股权。

　　（三）关联方最近一年及一期主要财务数据

　　上海源烨成立于2021年3月10日，无最近一年及一期主要财务数据。

　　（四）履约能力分析

　　上海源烨为中电投的控股子公司，中电投是国家电力投资集团有限公司二级

子公司，资产雄厚，信誉良好，具备较强的履约能力。

　　根据中国执行信息公开网的查询结果，上海源烨不存在失信被执行的情形，

不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司控股子公司中来民生、中来民生全资子公司中来智联拟与上海源烨签署

《EPC总承包协议》，约定中来民生、中来智联为上海源烨提供户用光伏EPC工

程总包服务，项目合作期为5年，合作期内户用光伏累计建设装

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