元隆雅图：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号――发行股份购买资产

　　　　　　　上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

　　　　　　　　　　 第 3 号――发行股份购买资产

　　　　　　　　　　北京元隆雅图文化传播　　　　　　　　　　　　　 开源证券股份有限公

上市公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　财务顾问名称

　　　　　　　　　　股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 司

证券简称　　　　　　元隆雅图　　　　　　　　　证券代码　　　　　　　　　　 002878

购买资产类型　　　　　 完整经营性资产√　　　 不构成完整经营性资产□

　　　　　　　　　　上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海

交易对方

　　　　　　　　　　鸿石鎏教育科技有限公司

交易对方是否为上

　　　　　　　　　　是 □　　　否 √　　　　 是否构成关联交易　　　是 □　　　 否 √

市公司控股股东

上市公司控制权是　　　　　　　　　　　　　　 交易完成后是否触发

　　　　　　　　　　是 □　　　否 √　　　　　　　　　　　　　　　 是 □　　　 否 √

否变更　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 要约收购义务

　　　　　　　　　　　　上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买谦玛网络

　　　　　　　　　　40.00%的股权。交易对方：上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦

　　　　　　　　　　恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司。本次交易谦玛

　　　　　　　　　　网络 40.00%股权作价预计为 36,400.00 万元。

　　　　　　　　　　　　公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

方案简介

　　　　　　　　　　配套资金，募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元，不超过公司本

　　　　　　　　　　次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金

　　　　　　　　　　拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机

　　　　　　　　　　构费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款，且发行股份数量不

　　　　　　　　　　超过上市公司本次交易前总股本的 30%。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 核查意见

序号　　　　　　　　　　　 核查事项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 备注与说明

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 是　　否

一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件

　　　　　 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 是

　　　　　 善公司财务状况和增强持续盈利能力

1.1

　　　　　 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 是

　　　　　 争，增强独立性

　　　　　 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 是

　　　　　 册会计师出具无保留意见审计报告

　　　　　 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不适用

1.2　　　　审计报告的，注册会计师是否专项核查确认

　　　　　 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及

　　　　　 事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交　　　　　　　　　　　　不适用

　　　　　 易予以消除

　　　　上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清

1.3　　 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权　　 是

　　　　属转移手续

　　　　是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十

1.4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　是

　　　　九条的规定

二、交易对方的情况

2.1　　 交易对方的基本情况

　　　　交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公

2.1.1　 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况　　 是

　　　　是否相符

2.1.2　 交易对方是否无影响其存续的因素　　　　　　　　 是

　　　　交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者

2.1.3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不适用

　　　　地区的永久居留权或者护照

　　　　交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，

2.1.4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　是

　　　　不存在任何虚假披露

2.2　　 交易对方的控制权结构

　　　　交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、

2.2.1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　是

　　　　真实

　　　　如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，

2.2.2　 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人　　 是

　　　　的情况

　　　　是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的

2.2.3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　是

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