元隆雅图：第三届第二十七次董事会决议公告

　　证券代码：002878　　　证券简称：元隆雅图　 公告编号：2021-019

　　　　　　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　　　　　　　 第三届董事会第二十七次会议决议

　 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

二十七次会议于 2021 年 4 月 30 日在公司会议室召开，会议由董事长孙震主持。

会议应到董事 7 人，实际出席董事 7 人，全体监事列席了会议。本次会议的召

集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北

京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决

通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易条件的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后，董事会认为公司本次

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合有

关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》。

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　 （一）本次交易的整体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海尧强人力资源科技有限公司

（以下简称“上海尧强”）、上海迦恒商务咨询有限公司（以下简称“上海迦恒”）、

上海鸿石鎏教育科技有限公司（以下简称“上海鸿石鎏”，与上海尧强、上海迦

恒合称“交易对方”）合计持有的上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛

网络”）40%股权。

　　同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过

23,660 万元。

　　本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效

和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的

实施。如本次发行股份募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资

金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不

相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　 （二）发行股份及支付现金购买资产

　 1、本次交易的定价原则和交易价格

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2021 年 4 月 30 日出具的天兴评报

字�z2021�{第 0618 号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网

络科技有限公司 40%股权项目资产评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，谦玛

网络的股东全部权益价值为 91,053.53 万元，上海尧强持有的谦玛网络 16.355%

的股权相应的股东权益价值为 14,891.80 万元、上海迦恒持有的谦玛网络 15.000%

的股权相应的股东权益价值为 13,658.03 万元、上海鸿石鎏持有的谦玛网络 8.645%

的股权相应的股东权益价值为 7,871.58 万元。

　　本次交易拟支付的交易对价为 36,400 万元。其中，支付给上海尧强的交易

对价为 14,883.05 万元、支付给上海迦恒的交易对价为 13,650 万元、支付给上

海鸿石鎏的交易对价为 7,866.95 万元。

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　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　 2、本次交易支付方式

　　本次交易拟支付的交易对价为 36,400 万元。其中，公司以发行股份方式向

上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份 4,989,160 股、4,575,812 股、

2,637,193 股购买其分别持有的谦玛网络 10.63075%股权、9.75%股权、5.61925%

股权；公司以支付现金方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别支付人民

币 5,209.0675 万元、4,777.5 万元、2,753.4325 万元购买其分别持有的谦玛网络

5.72425%股权、5.25%股权、3.02575%股权。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　 3、发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　 4、发行方式、发行对象和认购方式

　 本次发行股份购买资产的对象为交易对方，交易对方以其持有的谦玛网络

股权认购公司非公开发行的股份。其中，上海尧强以其持有的谦玛网络 10.63075%

的股权认购公司本次非公开发行的股份、上海迦恒以其持有的谦玛网络 9.75%

的股权认购公司本次非公开发行的股份、上海鸿石鎏以其持有的谦玛网络

5.61925%的股权认购公司本次非公开发行的股份。

　 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　 5、定价基准日、发行价格与定价依据

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决

议公告日。

　　参考定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，经交易各方友好协商，

本次发行股份购买资产的发行价格为 19.39 元/股（不低于定价基准日前/60 个交

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易日公司股票交易均价的 90%）。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定

价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股

票交易总量。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有

派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下

述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：

P1=P0/(1+n) ； 配 股 ： P1=(P0+A×k)/(1+k) ； 上 述 两 项 同 时 进 行 ：

P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；

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