日发精机：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的核查意见

　　　关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开

　　　　　　　　发行股票会后事项的核查意见

　　　　　　　　　　　　　　 天健函〔2021〕778 号

中国证券监督管理委员会：

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称日发精机公司）非公开发行 A 股

股票的申请已于 2020 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国

证监会）发行审核委员会审核通过，并收到《关于核准浙江日发精密机械股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕14 号）。

　　根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事

项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号

（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的

操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕

257 号）的规定和要求，本所作为日发精机公司非公开发行股票的审计机构，就

日发精机公司自通过发审会审核之日起至本承诺函签署日止与本次发行相关的

事项进行了审慎核查，说明如下：

　　一、2020 年度公司业绩变动的情况和主要原因

　　根据日发精机公司 2021 年 4 月 28 日披露的《2020 年年度报告》。日发精机

公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 10,784.99 万元，较 2019 年

度减少 6,844.72 万元，下降 38.82%；2020 年度实现归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益后的净利润为 8,145.54 万元，较 2019 年度减少 6,254.74 万元，

下降 43.43%。

　　公司 2020 年度业绩变动的主要原因系受到疫情的影响，国内外各业务板块

的需求和交付同比呈现不同程度的下降，国内外子公司按照相关国家和地区的规

定采取停工停产措施、并且防疫防护开支加大，同时，公司持续投入固定翼货机

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改造项目，向金融机构增加贷款引起财务利息支出较上年同期有所增加。受疫情

影响，全球主要国家和地区均采取旅行限制和国境封锁政策，对航空客运、观光

旅游业造成较大的影响和损失，Airwork 公司未完成 2020 年度业绩承诺。以上

因素导致公司的营业收入和利润均出现同比下降。

　　二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计并充分提示风险

　　日发精机公司本次发行于 2020 年 12 月 21 日通过了发审委的审核。发审会

召开前,日发精机公司和保荐机构已在公告的《公司与国泰君安证券股份有限公

司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》及《公司与国泰君

安证券股份有限公司关于<关于请做好浙江日发精密机械股份有限公司非公开申

请发审委会议准备工作的函>的回复》中对最近一期重要海外子公司业绩实现不

及预期进行了披露。并且日发精机公司在《2020 年第三季度报告》中对重要海

外子公司可能无法完成 2020 年度业绩承诺做出了风险提示，在《2020 年半年度

报告》和《2020 年第三季度报告》中对公司收入和利润受疫情影响而出现不同

程度的同比下降进行了披露。

　　同时，由于在发审会前，日发精机公司对 2020 年末商誉减值测试的评估工

作尚未开展，在预判商誉整体上不存在较大减值风险的前提下，无法合理预计新

西兰 Airwork 公司出现极小幅度的商誉减值，减值金额仅占到其商誉原值的

3.89%。2020 年圣诞季开始，新西兰旅游市场受到全球疫情加剧的冲击，直升机

运营服务和 MRO 业务的业绩实现大幅低于预期。

　　保荐机构在《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公

司非公开发行股票之尽职调查报告》和《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日

发精密机械股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》做出了风险提示：

　　“（一）市场及客户需求波动风险

　　发行人业务涉及高端智能制造装备及服务和航空运营及服务，主要客户为国

内外航空航天企业、工业制造企业、航空公司和快递物流企业等，客户需求受政

策影响较大，市场和客户需求存在周期性波动的风险。为此，公司坚持技术和产

品创新，开发更多面向行业的专用化产品，深耕各个细分行业，不断拓宽公司产

品和市场的护城河。同时，加强公司各项业务的综合管理能力，发挥公司业务综

合性优势，降低因业务单一化造成的风险。”

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　　“（七）境外经营风险

　　发行人的营业收入主要来源于海外客户，主营业务分布地区较广，客户群体

遍布全球，并与大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系；同时，为

适应国际市场，发行人境外子公司雇佣外籍职员。境外经营面临所在国政治环境、

经济环境、税收政策、产业政策、员工文化差异等不确定性风险。近年来，国际

贸易摩擦加剧，尤其是中美经贸摩擦给全球产业平稳运行带来不确定性。若未来

中美贸易摩擦进一步升级或公司业务所在地的政治形势、经济环境、贸易政策等

发生重大变化，公司难免受到系统性风险的影响，对公司经营效益带来负面影

响。”

　　“（九）经营管理风险

　　随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩

大，在国内外资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提

出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模

式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时

适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量

的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。”

　　“（十二）全球新冠疫情影响风险

　　受 2020 年初爆发的新冠疫情影响，短期内市场活跃度显著下降，全球市场

需求阶段性下滑，发行人的生产运营、上游物料供应、客户需求以及物流运转等

均受到一定程度的负面影响；同时，受各国疫情防控措施的出台，旅游出行受到

较大影响，相关地区旅游市场受到较大冲击，从而影响了发行人的直升机运营服

务和 MRO 业务，对发行人的全年业绩实现造成了不确定性；此外，疫情完全结束

后社会经济活动的恢复也需要时间，发行人国内外各项业务量存在下降风险。”

　　三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响

　　 由于国内疫情管控有力，经济形势趋好，2020 年下半年开始公司的经营已

全面恢复，根据公司发布的《2021 年第一季度报告》，2021 年第一季度归属于上

市公司股东的净利润为 4,717.78 万元，比上年同期增长 47.99%，归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,497.21 万

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