药明康德：关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海市方达律师事务所

　　　　　　　　　　　 关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票

　　　　　　　　　　　　 第二个解除限售期解除限售相关事项的

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　　 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简

称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股份有限公

司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2018 年限制

性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾

问，就公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售（以

下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

　　　 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合

称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

　　　 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公

司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权

激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议

文件、监事会决议、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的

其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真

实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所

提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方

有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，

并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具

之日，未发生任何变更。

　　对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依

赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

　　本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表

法律意见。

　　本所仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审

计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，

因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，

均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所

对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供公司本次解除限售的使用，不得由任何其他人使用或用作

任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或

被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

　　本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供

的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次解除限售已履行的程序

　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　1.1　　2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票

期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股

份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期

权激励计划激励对象名单>的议案》、 关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与

股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事

会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，以及办理激励对象

解除限售所必需的全部事宜。

　　1.2　　2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第

二个解除限售期解除限售相关事项的议案》，董事会认为：公司本次

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