保隆科技：非公开发行股票涉及的免于发出要约事宜的法律意见书

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致：　　 上海保隆汽车科技股份有限公司

　　　 关于陈洪凌、张祖秋认购上海保隆汽车科技股份有限公司

　　　　　　　非公开发行股票涉及的免于发出要约事宜的

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 瑛明法字(2020)第 SHE2020046 号-4

一.　　 出具法律意见书的依据

　　　　 上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)系中华人民共和国(下称“中国”)境内有合

　　　　 法执业资格的律师事务所。本所接受上海保隆汽车科技股份有限公司(下称“公

　　　　 司”“保隆科技”或“发行人”)的委托，就发行人的实际控制人陈洪凌先生和

　　　　 张祖秋先生（下称“收购人”）参与认购发行人非公开发行人民币普通股 (下

　　　　 称“本次非公开发行”或“本次发行”)涉及的免于发出要约事宜，出具本专项

　　　　 法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

二.　　　本所律师的声明事项

　　　　 1.　 本所律师系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中

　　　　　　　华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办

　　　　　　　法》（以下简称《收购办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办

　　　　　　　法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律

　　　　　　　意见书出具日以前已发生或存在并为本所律师所了解的事实，和我国现行

　　　　　　　法律、行政法规和中国证监会的有关规定并基于本所律师对该等规定的理

　　　　　　　解发表法律意见。

　　　　 2.　 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：

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　　　发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料

　　　的正本、副本或复印件及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的

　　　真实性、准确性和完整性，及保证不存在任何重大遗漏或隐瞒或误导，所

　　　提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权

　　　并有效签署该等文件。

3.　 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

　　　师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法

　　　律意见。其中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别注

　　　意义务；对于其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。

4.　 本法律意见书仅就与免于发出要约涉及的法律问题发表意见，其中若涉及

　　　对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等

　　　意见作出任何评价，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的

　　　适当资格。

5.　 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

　　　充分的核查验证，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

　　　述及重大遗漏。

6.　 本法律意见书仅供本次认购免于发出要约之目的使用，未经本所律师同

　　　意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，出具法律意见如下：

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　正　　　　 文

一.　 收购人的主体资格

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