保隆科技：关于上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：上海保隆汽车科技股份有限公司

　　　　　　　　　　关于上海保隆汽车科技股份有限公司

　　　　　 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　瑛明法字(2020)第 SHE2020046 号-3

一.　 出具法律意见书的依据

　　　上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）系中华人民共和国（下称“中国”）境内

　　　具有合法执业资格的律师事务所，根据与上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公

　　　司”或“发行人”）签订的《法律顾问聘用信函》，作为发行人本次非公开发行人

　　　民币普通股并上市（下称“本次非公开发行股票”“本次非公开发行”或“本次发

　　　行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、

　　　《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（下称

　　　“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（下称《管理办法》）、

　　　《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）、《证券发行与承销

　　　管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律

　　　业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，

　　　就本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查和验证，并据此出具

　　　本法律意见书（下称“本法律意见书”）。

二.　 本所律师的声明事项

　　　1.　　 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在并为本所律师所了解

　　　　　　 的事实，以及我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定并基于本所

　　　　　　 律师对该等规定的理解发表法律意见。

　　　2.　　 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：

　　　　　　 发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正

　　　　　　 本、副本或复印件及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、

　　　　　　 准确性和完整性，及保证不存在任何遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料

　　　　　的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文

　　　　　件。

　　3.　　本法律意见书仅就本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行核查和验

　　　　　证，并出具本法律意见书。本法律意见书中若涉及对验资、审计、资产评估

　　　　　等专业机构出具意见的引用，并不表明本所及本所律师对所引用内容的真实

　　　　　性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容

　　　　　核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法

　　　　　律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别注意义务；对于其他业务事

　　　　　项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

　　4.　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发

　　　　　行过程和认购对象的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发

　　　　　行股票的有关规定进行了充分的核查验证，本所律师保证为本次非公开发行

　　　　　出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　5.　　本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所律师同意，

　　　　　不得用作任何其他目的。

　 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 正 文

一.　　 本次非公开发行的批准和授权

1.1　　 发行人的批准与授权

1.1.1　 2020 年 8 月 28 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公

　　　　司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的

　　　　议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股

　　　　股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与实际控制人签署附生效

　　　　条件的股份认购合同并构成关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况

　　　　报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主

　　　　体的承诺》《关于公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》《关

　　　　于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东

　　　　大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议

　　　　案》等与本次非公开发行相关的议案。

1.1.2　 2020 年 9 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

　　　　公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案

　　　　的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A

　　　　股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与实际控制人签署附生

　　　　效条件的股份认购合同并构成关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情

　　　　况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关

　　　　主体的承诺》《关于公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》

　　　　等与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行的相关

　　　　事宜。

1.1.3　 2020 年 9 月 24 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修

　　　　改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修改公司非公开发行 A 股股票预

　　　　案的议案》《关于修改公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关

　　　　主体的承诺的议案》以及《关于修改公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行

　　　　性分析报告的议案》，对本次非公开发行的发行方案进行了调整。

1.2　　 中国证监会的核准

1.2.1　

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