新潮能源：新潮能源第十一届董事会第七次（临时）会议决议公告

证券代码：600777　　　　　　 证券简称：新潮能源　　　　 公告编号：2021-027

　　　　　　　　　 山东新潮能源股份有限公司

　　 第十一届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

　　 公司全体董事出席了本次会议。

　　 公司全体董事对本次董事会审议的议案投了反对票。

　　 本次董事会审议的议案未获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规

的有关规定。

　　2．本次会议通知于 2021 年 4 月 30 日以通讯通知的方式发出。

　　3．本次会议于 2021 年 5 月 5 日 15:00 以通讯表决的方式召开。

　　4．本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

　　5．本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了

会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议《关于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议

案》。

　　2021 年 4 月 26 日，公司收到落款为：深圳市金志昌盛投资有限公司（以下

简称“金志昌盛”）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投

资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股

权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、东营汇广投资合

伙企业（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁夏顺亿能源科技有

限公司等 9 家股东（以下称“提案人”）提交的书面材料《关于合计持股 10%以

上的股东依法提请公司董事会召开 2021 年第一次临时股东大会的函》。提案人联

合向公司董事会提议召开 2021 年第一次临时股东大会，要求审议六项罢免部分

董事、监事职务的提案（以下合称“《本次罢免提案》”）。具体内容详见公司于 2021

年 4 月 28 日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于股东提议召开临时股东大

会事项的公告》（公告编号：2021-019）。

　　 随《本次罢免提案》一并提交公司的，还包括由徐彦华、万浩波、钱旭平等

12 位自然人股东签名出具的《授权委托书》（公证件）及相关委托授权法律文书。

　　 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律法规的相关

规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

　　 表决结果：同意 0 票，反对 9 票，弃权 0 票。

　　 全体董事对该议案投了反对票，理由如下：

　　 1．董事会既有权利又有义务对《本次罢免提案》的合法性与有效性进行审

核，进而决定是否应召集召开临时股东大会并将该等提案作为提交公司股东大会

审议表决的议案。

　　 2．《本次罢免提案》中的罢免理由不符合《公司法》、《公司章程》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司监事会工作指引》的规定

情形，不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案，不应为此

召集召开临时股东大会，更不应将不合法且无效提案提交股东大会审议表决。

　　 首先，根据《公司章程》第九十六条1、中国证券监督管理委员会《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独董指导意见》”）第四条第

（五）款2与中国上市公司协会《上市公司监事会工作指引》（以下简称“《监事会

1《公司章程》第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任职届满之前，股东大会不能无故解除其职务。

2《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第(五)款：独立董事连续 3 次未亲自出席董事

会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形

工作指引》”）第九条3等相关规定，若需罢免尚在任职期限内的董事（含非独立

董事与独立董事）以及监事，应当具备真实、合法的理由，否则不得无故解除其

职务。

　　 其次，若出现《公司法》第一百四十六条4以及《公司章程》第九十五条5以

及《独董指导意见》第四条第（五）款以及《监事会工作指引》第九条规定的情

形的，可以构成罢免尚在任职期限内董事及监事的合法的理由；而《本次罢免提

案》所述罢免董事的理由显然不符合前述《公司法》、《公司章程》及《独董指导

意见》与《监事会工作指引》的规定情形，无法构成合法的罢免理由。

　　 再次，《本次罢免提案》所述的罢免理由均不具备事实依据，例如：

　　 （1）《本次罢免提案》指责董事长刘珂应对上市公司涉诉事项未及时履行信

息披露义务负责。事实上公司已在收到相关诉讼文书后第一时间发布了相关公告，

完整履行了信息披露义务，不存在任何违法违规行为，董事长刘珂更无相应法律

责任，该点罢免理由无事实依据。

　　 （2）《本次罢免提案》指责董事长刘珂、董事范啸川、董事程锐敏、独立董

事张晓峰、独立董事杜晶不顾反对，仓促收购美国油田资产，损害股东权益。事

实上公司收购美国的油气资产经过充分的调研、论证，在美国聘请了享有极高市

外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

3 中国上市公司协会《上市公司监事会工作指引》第九条：监事的免职 监事有下列严重失职情形时，监

事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职工合法利益的；（二）在履行

职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题

但隐瞒不报，导致公司重大损失的；（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕

交易等活动的；（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。除监事出现上述严重

失职的情形或本指引第六条、第十二条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，上市公司不得无

故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

4《公司法》第一百四十六条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

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