博思软件：华安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券代码：300525　　　 证券简称：博思软件　 上市地点：深圳证券交易所

　　　　　　　　　　 华安证券股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　 关于

　　　　　　　　　 福建博思软件股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　　　　　　　　　　 之

　　　　　　　独立财务顾问报告（修订稿）

　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问

　　　　　　　　　　签署日期：二�二一年四月

　 华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　声明与承诺

　　　　　　　　　　　　 独立财务顾问声明与承诺

　　华安证券接受博思软件的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独

立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市

规则》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司

重大资产重组审核规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报

告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证

券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查

后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，

以供博思软件全体投资者及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

　　1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

　　2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、截至本独立财务顾问报告签署之日，华安证券就博思软件本次发行股份

购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实

的事项向博思软件全体股东提供独立核查意见。

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　 华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

　　4、本独立财务顾问对博思软件《福建博思软件股份有限公司发行股份及购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提

交华安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

　　5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为博思软件本次发行股份

购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《福建博思软件股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报

中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

　　6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

　　7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

　　8、本独立财务顾问报告不构成对博思软件的任何投资建议，对投资者根据

本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不

承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博思软件董事会发

布的《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

　　本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

　　1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

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　　3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《福建博思软

件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华安证券

内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

　　5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　6、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场

快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》及《深圳证券交易所创

业板上市公司重大资产重组审核规则》中的规定，本次博思软件发行股份购买资

产并募集配套资金的独立财务顾问华安证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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声明与承诺………………………….

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