ST电能：中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书

　　中电科能源股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产

　　　　　暨关联交易

　　　　实施情况报告书

　　　　　　　　独立财务顾问

　　　　签署日期：二�二一年四月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　　　 录

释　　 义 ……………………………………………………………………………………………………………………… 2

声明 …………………………………………………………………………………………………………………………. 5

第一章 本次交易的基本情况 ……………………………………………………………………………………. 6

第二章 本次交易实施情况的核查 …………………………………………………………………………… 12

第三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 …………………………………………… 16

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　释　　　 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

　　　　　　　　　　　　　　 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨

本报告书　　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　 关联交易实施情况报告书》

　　　　　　　　　　　　　　 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨

《重组报告书（草案）》　　指

　　　　　　　　　　　　　　 关联交易报告书（草案）》

拟出售资产/拟置出资产　　 指 空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份

　　　　　　　　　　　　　　西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权和瑞晶实业 49.00%

拟购买资产/拟置入资产　　 指

　　　　　　　　　　　　　　的股权

　　　　　　　　　　　　　　中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无

　　　　　　　　　　　　　　偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的

　　　　　　　　　　　　　　31.87%

　　　　　　　　　　　　　　公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股

本次交易、本次重组、本次　　份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二

重组方案、本次重大资产重 指 十四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达

组　　　　　　　　　　　　　51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权的等值部分进行置换。

　　　　　　　　　　　　　　拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的差额部分由公司

　　　　　　　　　　　　　　以现金形式支付

　　　　　　　　　　　　　　上述无偿划转、重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，同

　　　　　　　　　　　　　　时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分

　　　　　　　　　　　　　　中电科能拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆声光电，无

本次无偿划转　　　　　　 指 偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的

　　　　　　　　　　　　　　31.87%

　　　　　　　　　　　　　　公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股

　　　　　　　　　　　　　　份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二

　　　　　　　　　　　　　　十四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达

　　　　　　　　　　　　　　51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权的等值部分进行置换。

　　　　　　　　　　　　　　拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的差额部分由公司

　　　　　　　　　　　　　　以现金形式支付

本次重大资产置换　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　其中，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权、芯亿达 51%的股

　　　　　　　　　　　　　　权以及瑞晶实业 34.00%的股权；电科投资持有西南设计 8.03%的

　　　　　　　　　　　　　　股权；中国电科二十四所持有西南设计 5.00%的股权；中国电科

　　　　　　　　　　　　　　九所持有瑞晶实业 15.00%的股权（重庆声光电、电科投资、中国

　　　　　　　　　　　　　　电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，

　　　　　　　　　　　　　　系四舍五入所致）

中国证监会、证监会　　　　指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委　　　　　　　指 国务院国有资产监督管理委员会

国防科工局　　　　　　　　指 国家国防科技工业局

上交所　　　　　　　　　

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