天风证券：中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

　　　　中信证券股份有限公司

　　　　　　　　　　　关于

　　　　天风证券股份有限公司

　　　　 非公开发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

　　　　　 保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　　　　　　　　二零二一年四月

　　　　　　　　　　　　中信证券股份有限公司

　　　　　　　　　　　关于天风证券股份有限公司

　非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

　　中信证券股份有限公司（简称“中信证券”“保荐机构”或“主承销商”）

作为天风证券股份有限公司（简称“天风证券”“发行人”或“公司”）本次非

公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和

主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：

一、本次非公开发行的发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021

年 4 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易

均价（不含定价基准日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与

发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，即

不低于 4.09 元/股。

　　（四）发行数量

　　本次发行的发行数量为 1,999,790,184 股，符合贵会《关于核准天风证券股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]962 号）中本次非公开发

　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

行不超过 1,999,790,184 股新股的要求。

　　 （五）发行对象

　　 发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，并

按照《认购邀请书》中规定的定价、配售原则，确定本次发行的 15 名发行对象，

具体情况如下：

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　获配股数　　　　获配金额　　　 锁定期

　　　　　　　发行对象名称

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（股）　　　　（元）　　　　 （月）

1　　财通基金管理有限公司　　　　　　　　 353,789,731 1,446,999,999.79　　 6

2　　中国人寿资产管理有限公司　　　　　　 244,498,777　 999,999,997.93　　 6

3　　广东恒健国际投资有限公司　　　　　　 195,599,022　 799,999,999.98　　 6

4　　武汉金融控股（集团）有限公司　　　　 195,599,022　 799,999,999.98　　 6

5　　西安自贸港供应链管理有限公司　　　　 146,699,266　 599,999,997.94　　 6

　　 文峰大世界连锁发展股份有限公

6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 122,249,388　 499,999,996.92　　 6

　　 司

7　　西安曲江祥汇投资管理有限公司　　　　 122,249,388　 499,999,996.92　　 6

8　　中国银河证券股份有限公司　　　　　　 121,795,080　 498,141,877.20　　 6

9　　中意资产管理有限责任公司　　　　　　 100,244,498　 409,999,996.82　　 6

10　 申万宏源证券有限公司　　　　　　　　　91,442,542　 373,999,996.78　　 6

11　 开源证券股份有限公司　　　　　　　　　61,124,694　 249,999,998.46　　 6

12　 四川国经资本控股有限公司　　　　　　　61,124,694　 249,999,998.46　　 6

13　 联储证券有限责任公司　　　　　　　　　61,124,694　 249,999,998.46　　 6

　　 南方天辰（北京）投资管理有限公

14　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 61,124,694　 249,999,998.46　　 6

　　 司

15　 东海证券股份有限公司　　　　　　　　　61,124,694　 249,999,998.46　　 6

　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　 1,999,790,184 8,179,141,852.56　　 –

　　 （六）募集资金金额

　　 本次发行募集资金总额为8,179,141,852.56元，扣除各项发行费用（不含税）

人民币53,403,640.65元，实际募集资金净额为人民币8,125,738,211.91元。

　　 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、

发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证

券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发

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行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本

次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关

安排。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

　　（一）董事会审议通过

　　2020年9月26日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关

于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方

案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行

A股股票募集资金使用可行性分析报告

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