南新制药：关于重大资产重组进展暨延期发出召开股东大会通知的公告

证券代码：688189　　　　　证券简称：南新制药　　　　 公告编号：2021-023

　　　　　　　　　　湖南南新制药股份有限公司

　　　　　　　 关于重大资产重组进展暨延期发出

　　　　　　　　　　 召开股东大会通知的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、重大资产重组事项的基本情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 Synermore Company

Limited 等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公

司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物 100%股权，同时，公司

拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 10 月 26

日开市起停牌。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 24 日、2020 年 10 月 31 日刊

登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的

公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编

号：2020-014）。

　　2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第

十四次审议通过了《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 11 月

9 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 9 日刊登在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　二、重大资产重组事项的进展情况

　　2020 年 11 月 8 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对湖南南新制药

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的

问询函》（上证科创公函[2020]0047 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》

的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 9 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对

公司重大资产重组预案的问询函的公告》（公告编号：2020-020）。

　　2020 年 11 月 24 日，公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行

逐项落实并予以回复并发表相关核查意见，同时对本次《湖南南新制药股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应

的修订和补充，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 25 日刊登在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

　　公司先后与相关中介机构签署了服务协议，具体详见公司于 2020 年 11 月

25 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组事项

的进展公告》（公告编号：2020-026）。

　　2020 年 12 月 25 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告

编号：2020-029）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工

作正在有序进行。

　　2020 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关

于与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签订<借款协议>的议案》。公司董事会

同意公司与兴盟生物、Synermore Company Limited 重新签订《借款协议》及《借

款协议之补充协议》，公司向兴盟生物分期出借 2 亿元人民币款项，用于兴盟生

物在过渡期内的正常研发、经营。具体详见公司于 2021 年 1 月 5 日刊登在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公

告编号：2021-002）。

　　2021 年 2 月 5 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编

号：2021-006）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作

正在有序进行。

　　2021 年 3 月 6 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编

号：2021-008）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作

正在有序进行。

　　2021 年 4 月 6 日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编

号：2021-020）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作

正在有序进行。

　　截至本公告披露日，标的公司审计、评估工作仍然在有序推进中，各中介机

构正在履行内部沟通或审核程序；本次交易各方正在审议、完善本次交易方案及

交易相关协议。公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、

终止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

　　三、延期发布召开股东大会通知的原因

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告

[2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内

未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资

产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组

首次董事会决议公告时间为 2020 年 11 月 9 日，依据上述规定，公司发布召开股

东大会通知的截止日期为 2021 年 5 月 8 日。

　　本次交易前，标的公司需进行股权架构调整，将交易对方以间接形式持有的

标的公司股权，变更为直接持有，主要涉及三步变更程序：（1）标的公司控股股

东 Synermore Company Limited（注册地为香港地区）上层股东 Synermore

Biologics Co., Ltd（注册地为开曼群岛）回购曹一孚、United Power Investment

Limited（注册地为开曼群岛）、Sky Token Investments Limited（注册地为英

属维京群岛）及其他小股东股权；（2）Sky Token Investments Limited 收购中

国生物技术股份有限公司持有的标的公司股权；（3）Synermore Company Limited

向曹一孚、United Power Investment Limited、Sky Token Investments Limite

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