乐歌股份：公司与国泰君安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

股票简称：乐歌股份　　　　　　　　　　　　　股票代码：300729

　　 关于乐歌人体工学科技股份有限公司

向特定对象发行股票的审核问询函的回复

　　　　　　　　　　　　（修订稿）

　　　　　　　　　　 保荐机构（主承销商）

　　　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

　　　　　　　　　　　　二�二一年四月

深圳证券交易所：

　　根据贵所于 2021 年 3 月 8 日出具的《关于乐歌人体工学科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020070 号）（以下简

称“问询函”），乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、

“乐歌股份”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐

机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）及立信会计师事

务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信

的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就问

询函具体回复说明如下，请予审核。

　　说明：

　　一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与《乐歌人体工学科技

股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》 以下简称“募集说明书”）

具有相同含义。

　　二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

差异是四舍五入造成。

　　三、本问询函回复涉及修改募集说明书的，已在募集说明书中补充并楷体加

粗标明。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目 录

问题 1、发行人于 2020 年 10 月发行可转债募集资金 1.42 亿元，用于年产 120

万台（套）人体工学产品生产线技改项目和越南生产基地扩产项目，合计增加产

能约 164 万套，截至 2020 年 11 月 30 日，资金累计使用比例为 72.59%，其中

越南生产基地扩产项目使用进度比例为 14.75%。发行人本次募投项目中，线性

驱动核心技术产品智能工厂项目（以下简称工厂项目）和年产 15 万套智能线性

驱动产品 5G+智能工厂技改项目（以下简称 5G+技改项目）设计产能分别为 150

万套线性驱动核心技术产品和 15 万套智能线性驱动产品，相关产品与公司既有

业务及前次募投项目产品及工艺流程基本一致。此外，发行人于 2021 年 1 月

13 日披露了《关于拟与广西壮族自治区合浦县人民政府签订项目投资合同的公

告》等公告，项目计划投资总额 100 亿元人民币（以下简称西部产业园项目），

拟增加公司人体工学线性驱动核心产品年产能 150-200 万套。请发行人补充说

明或披露：（1）请用简明清晰、通俗易懂的语言说明工厂项目线性驱动核心技

术产品、5G+技改项目智能线性驱动产品、前次募投项目人体工学产品及西部产

业园项目人体工学线性驱动核心产品的具体含义及主要产品构成；（2）说明 5G+

技改项目与 5G 技术的具体关联性，在本次募投项目相关产品与公司既有业务及

前次募投项目产品及工艺流程基本一致的情况下，使用不同产品名称的合理性，

是否存在信息披露不准确、夸大宣传、包装或炒作概念等情形；（3）说明短期

内进行两次融资的主要考虑，在前次募投项目尚未达产情况下开展本次融资的必

要性；（4）说明发行人最近三年及一期分产品产能、产量、销量、收入情况，

行业未来发展趋势、市场竞争格局、线性驱动技术发展和迭代情况，公司目前的

市场地位、市场份额、主要销售渠道和销售模式，前次募投项目及未来的产能释

放计划，说明本次募投项目投资规模，新增产能的必要性、合理性和具体的产能

消化措施，并充分披露产能消化、技术替代、多地集中开工建设并投产、募集资

金管控、组织实施管理等方面存在的风险；（5）说明越南生产基地扩产项目是

否存在进展不及预期或迟延的情形，如是，请说明原因及合理性，发行人是否及

时履行相关审议决策程序和信息披露义务，并说明推进上述募投项目的具体措施

和后续计划。请保荐人核查并发表明确意见。 ………………………………………. 7

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3

问题 2、发行人报告期内综合毛利率分别为 47.27%、45.27%、46.89%和 54.90%；

本次募投项目中，工厂项目和 5G+技改项目预计毛利率均为 49.30%，前次募投

项目 120 万台（套）人体工学产品生产线技改项目和越南生产基地扩产项目预

计毛利率分别为 43.35%和 42.13%；发行人预计本次募投项目产品销售单价

1,200 元，与 2019 年同类产品价格 1,387.03 元相比较低。此外，发行人报告期

内海外业务占营业收入的比重分别为 82.52%、85.60%、85.11%和 91.99%，海

外业务规模持续扩大。请发行人补充说明或披露：（1）结合报告期内发行人相

关产品毛利率波动的情况，说明影响毛利率波动的主要因素，相关影响因素是否

已消除，是否会对本次募投项目实施造成不利影响，并充分披露相关风险；（2）

结合产品单价、成本等，量化分析本次募投项目毛利率较现有业务及前次募投项

目存在较大差异的原因及合理性；（3）披露项目产能利用率、产销率的测算依

据，预计项目年收入等于预计新增产能与预计单价之乘积的合理性、谨慎性；（4）

说明与 2019 年财务数据相比，预测销售价格与毛利率变动方向相反的合理性，

未来市场供给量增加后产品平均销售价格是否存在下行趋势，并说明如价格持续

下降，预计对产品毛利率及募投项目效益造成的影响；（5）结合最近三年及一

期销售费用率、管理费用率、研发费用率及其变动情况，以及公司业务规划，说

明销售费用率按照 29%进行测算，管理及研发费用率按照 10%进行测算的合理

性；（6）说明 5G+技改项目对原有生产线改造的具体计划与时间安排，是否影

响现有产能的利用与公司收入实现，项目效益测算是否考虑上述因素；（7）披

露前述项目效益测算的详细过程，论证效益测算的谨慎性、合理性；（8）说明

新冠疫情、国际贸易摩擦、关税政策等对发行人境内外销售的影响，相关影响是

否可持续，本次募投项目效益测算过程以及扩大产能是否充分考虑上述各影响因

素，是否存在产能无法消化可能，并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查

并发表明确意见。 …………………………………………………………………….

查看公告全文…