爱迪尔：关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的公告

股票代码：002740　　　　　　　股票简称：爱迪尔　　　　　 公告编号：2021-043 号

　　　　　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

　　　　　　　　　 之业绩承诺补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第五十次次会议及第四届监事会第二十次

会议，审议通过了《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》、

《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》、《与江苏千年珠

宝有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《与成都蜀茂钻石有限公

司签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、收购股权方案及审批核准、实施情况

　　根据福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公

司”） 第三届董事会第四十九次会议决议、第三届监事会第二十七次会议决议

和 2018 年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会（以下

简称“证监会”）《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司向李勇等发行股份

购买资产的批复》（证监许可[2019]99 号）核准，公司分别以发行股份及支付

现金（以发行股份的方式支付 72,000 万元，其余 18,000 万元以现金支付，合计

支付 90,000 万元）的方式向李勇、王均霞等 8 名主体购买其合计所持江苏千年

珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权；向陈茂森、陈曙光等 9 名主

体购买（以发行股份的方式支付 59,500 万元，其余 10,500 万元以现金支付，合

计支付 70,000 万元）合计所持成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）

100%股权。千年珠宝及蜀茂钻石之股权过户手续及相关工商登记已分别于 2019

年 3 月 1 日、2019 年 3 月 14 日完成。2020 年，以上标的公司尚在业绩考核期内。

二、收购股权业绩承诺及补偿安排

　　（一）江苏千年珠宝有限公司

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　　1、业绩承诺

　　千年珠宝 2017 年度承诺净利润数不低于 5,200 万元，千年珠宝 2017 年度和

2018 年度累计承诺净利润数不低于 11,900 万元；千年珠宝 2017 年度、2018 年

度和 2019 年度的累计承诺净利润不低于 20,000 万元；千年珠宝 2017 年度、2018

年度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不低于 29,700 万元。

　　2、补偿义务

　　利润承诺期间届满后，若标的企业于截至 2020 年末累计实际净利润数低于

截至 2020 年末累计承诺净利润数，则业绩承诺方负责向上市公司补偿。上市公

司将分别在利润承诺期间各年的年度报告中单独披露标的企业截至该会计年度

末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并具有证券、期货业务

资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与

累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。

业绩承诺方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例分别承担补偿义

务。

　　3、补偿方式计算原则

　　（1）标的企业截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计

承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。

　　利润补偿期间届满后，业绩承诺方应予补偿金额的确定方式如下：业绩承诺

方应补偿总金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利

润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年

度至 2020 年度累计承诺净利润数×本次交易价格。

　　（2）如业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的

尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。业绩承诺方内部按

其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：

　　（i）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

　　（a）应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；

　　（b）上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份

数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比

例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补

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偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1－缩股比例）

　　（c）上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由业绩承诺方相应返

还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为

准）×应补偿股份数量；

　　（d）如业绩承诺方根据协议约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应在

2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司

发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进

行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分

股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；

　　（e）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补

偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债

权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，

在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次

补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司

其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

　　（ii）业绩承诺方尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩

承诺方以现金进行补偿，业绩承诺方应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在

指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银

行账户。

　　（3）无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不

超过上市公司向业绩承诺方实际支付的交易价格。

　　（4）在利润补偿期间届满后三个月内，由具有证券、期货业务资格的会计

师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目标资产期末

减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公

司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减

值额-在利润补偿期间内因累

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