*ST华讯：独立董事对担保等事项的独立意见

　　　　　 证券代码：000687　　　　　　　　　　　　　　 证券简称：华讯方舟

　　　　　　　　　　　华讯方舟股份有限公司独立董事

　　　 关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主

板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为华讯方

舟股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司第八届董事

会第二十二次会议的相关议案，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，

基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　一、关于公司2020年度关联交易事项的独立意见

　　2020年度发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规

定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益

的情形。

　　二、关于2020年度利润分配预案的独立意见

　　公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

对此发表如下独立意见：

　　公司董事会拟定的2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，

符合国家现行法律法规政策及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及

合理性，符合公司经营的实际情况，该分配预案不存在损害中小股东利益的情况，

同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意在该议案获董事会审议通过后提交

股东大会审议。

　　三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

　　根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的要求，

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我们作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原

则，对关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真的核查和必要的问

询：现对相关情况说明如下：

　　1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见

　　（1）2020年控股股东及其他关联方占用公司资金情况

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《2020年度控股股东及其

他关联方资金占用情况的专项说明》中喜专审字[2021]第01021号，发表了审核

意见：“我们对华讯方舟内部控制审计中，发现存在违规担保重大缺陷，该缺陷

属于治理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷，我们对华讯方舟公司2020年度控股

股东及其他关联方是否存在资金占用情况无法发表意见。”

　　我们认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规，尽快解

决内部控制存在的缺陷问题。公司应切实加强和规范公司内部控制，全面提升公

司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东

利益。

　　2、关于公司未履行程序担保情况的专项说明和独立意见

　　针对2020年公司发现的以前年度发生的违规担保事项，我们要求公司积极督

促控股股东采取有效措施消除担保事项对公司影响，公司应进一步加强相关内控

制度的执行，要求控股股东、实际控制人加强合规学习，杜绝违规事项再次发生。

四、对《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　　依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规

定，现对公司2020年度内部控制自我评价情况，发表如下独立意见：

　　我们认为：公司2020年度内部控制自我评价报告客观反映了公司存在的内部

控制缺陷，公司应按照相关法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制

缺陷进一步梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部

控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损

害公司和中小股东利益。

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　　五、关于公司本次会计政策变更的独立意见

　　我们认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《华

讯方舟股份有限公司章程》等规定，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地

反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东

利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　六、关于公司董事、高管薪酬方案的独立意见

　　我们认为：公司编制的2021年度董事、高级管理人员薪酬方案能严格按照董

事、高级管理人员薪酬相关监管制度和有关激励考核制度执行，方案的制订、激

励考核方式及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司

的实际情况。该事项符合国家法律法规和监管要求、符合公司相关管理制度要求，

决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的行为。我们表示同意。

　　 七、对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项意见

　　 我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了非标准审计

意见的审计报告和非标准审计意见的内部控制审计报告，公司董事会对审计意见

涉及事项进行了专项说明，作为独立董事,我们审阅了会计师事务所出具的审计

报告及董事会对该事项出具的专项说明，同意董事会对该事项的意见。我们将持

续关注相关涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层采取必要的措施，尽

快解决所涉及的相关事项，消除不利影响，加强公司内部控制体系建设并执行到

位，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　 八、关于增补第八届董事会非独立董事的独立意见

　　 1、公司对李承刚先生的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的

有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；

　　 2、经过对李承刚先生个人简历及相关资料的审查，我们认为其具备相关专

业知识和技能，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，以及被中

国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，符合担任上市公司董事任

职资格的条件，我们同意提名李承刚先生为第八届董事会董事候选人，并提交公

司 2020 年年度股东大会审议。

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　　 九、关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的

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