美盛文化：独立董事对担保等事项的独立意见

　　　　　　　　 美盛文化创意股份有限公司独立董事

　　　　　　　　　　　 关于相关事项的独立意见

　　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2021

年 4 月 29 日召开第四届董事会第七次会议。我们作为公司的独立董事，根据《公

司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，发表如下独立

意见：

　　一、关于公司累计和当期对外担保、与关联方资金往来情况的独立意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》(以下简称“通知”)的规定和要求,作为公司的独立

董事,对截至 2020 年 12 月 31 日的公司累计及当期对外担保、关联方资金往

来情况进行了检查,并对公司进行了必要的核�撕臀恃�。我们基于独立判断立场,

就公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况发表独立意见如下:

　　1、截至 2020 年 12 月 31 日, 公司存在和控股股东互保的情况，担保金

额为 14494.1108 万元，期限为自 2020 年 4 月 4 日至 2020 年 1 月 4 日。公司与

控股股东于 2018 年 5 月签订互保协议，互保总额为 10 亿元，互保期限为 2 年，

具体内容参见公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《关于与控股股东签订互保协议

暨关联交易的公告》（公告编号 2018-038）。本次公司为控股股东提供担保在

互保总额之内。

　　2、我们发现截至 2020 年 12 月 31 日，控股股东美盛控股集团有限公司

（以下简称“美盛控股”）存在对上市公司资金占用情况。2020 年度，公司控

股股东美盛控股通过由美盛文化间接划转款项方式违规占用资金，2020 年累计

转出资金 45,667.31 万元，累计转入资金 38,829.30 万元，余额为 6,838.01

万元，同时 2019 年度杭州真趣网络科技有限公司未达到业绩承诺约定，美盛控

股需向美盛文化支付业绩承诺补偿款 4,153.16 万元，2020 年累计占用资金合

计为 49,820.47 万元，2020 年期末累计占用资金合计为 10,991.17 万元，截至

4 月 29 日，控股股东通过资产抵债和归还现金等方式已全部归还上述占款。具

体参见年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项审

计说明。我们提醒投资者特别注意公司控股股东资金占用事项，并已向公司管

理层提出要求，务必健全相关制度并严格落实，防范再次出现控股股东非经营

性占款问题。

　　 二、独立董事关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能

力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，在审

计过程中作风严谨，公正敬业，勤勉高效地完成了审计任务。我们同意续聘大信

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，并同意将《关

于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

　　 三、关于《公司 2020 年度利润分配预案》的独立意见

　　 经审核，我们认为，公司 2020 年度利润分配的预案合法、合规，符合公司

当前的实际情况，综合考虑了与利润分配相关的各种因素，符合《公司章程》

等相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　 四、关于《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　　 我们在对公司内控体系建设及实施情况的充分了解与核查后，基于独立判

断，我们一致认为：公司按照国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，并

结合公司自身的特点，基本建立起了较为完善的内部控制制度。但是，我们发

现 2020 年公司资金被控股股东占用的现象，表明公司内部控制方面存在执行不

到位的情况。公司内部控制自我评价中对此进行了描述，并针对此项进行相关

整改措施。我们将继续强烈督促公司尽快完成整改，完善内部控制。

　　 五、对《2021 年度日常关联交易确认及预计的议案》的独立意见

　　 经审核，上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关

联方的合作是确实必要的。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规

律，坚持照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交

易，不存在损害公司利益的情况。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，

程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求。

　　 六、对《关于向控股股东购买资产暨关联交易的议案》的独立意见

　　 经审核，上述关联交易是为控股股东归还上市公司占用资金的前提下进行，

控股股东用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务，具有一定必要性和合理

性，符合公司实际情况。我们要求，公司也已承诺此次交易必须以具有证券期

货相关业务评估资格出具的评估报告作为定价依据，以公允的价格和交易条件

进行交易。因此，交易不存在损害公司及投资者利益的情况。审议本事项过程

中，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求。

　　 七、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见

　　经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企

业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更

加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。

　　 八、对《关于购买董监高责任险的议案》的独立意见

　　　经审核，我们认为：公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险有

利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促

进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司

及全体股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此我们同意该议案直接提交公

司股东大会审议。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021 年 4 月 29 日

（此页无正文，为美盛文化创意股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

签字页）

独立董事（签字）：

李茂生：____________________　　 高闯：____________________

雷新途：____________________

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