昊志机电：关联交易决策制度

广州市昊志机电股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　关联交易决策制度

　　　　　　 广州市昊志机电股份有限公司

　　　　　　　　　 关联交易决策制度

　　　　　　　　　　　　　　　　　第一章　　　 总则

　　第一条　　 为了规范广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）的关

联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规

范性文件以及《广州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的

有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

　　第二条　　 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（一）符合平等、自愿、等价、有偿的原则；

　　（二）符合公平、公开、公正的原则；

　　（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

　　（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

　　（五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当

回避表决；

　　（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时可以聘请专业评估师或独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。

　　第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判

断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

　　第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双

方的权利义务及法律责任。

　　第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　　　　　　　　　　　　　 第二章 关联交易及关联人

　　第六条　　 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

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理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

　　第七条　　 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途

径及程度等方面进行实质判断。

　　第八条　　 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。公司应确定

关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

　　第九条　　 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

　　（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；

　　（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独

立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　公司与本款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本款第

（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半

数以上的董事属于第十条所列情形者除外。

　　第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）第九条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人

员；

　　（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

　　（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；

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　　（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。

　　公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际

控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更

新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

　　　　　　　　　　　　　　　　第三章 关联交易

　　第十二条　　　本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

　　（一） 购买或者出售资产；

　　（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公

司除外）；

　　（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

　　（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

　　（五） 租入或者租出资产；

　　（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七） 赠与或者受赠资产；

　　（八） 债权或者债务重组；

　　（九） 研究与开发项目的转移；

　　（十） 签订许可协议；

　　（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

　　（十二）购买或销售原材料、燃料、动力；

　　（十三）购买或销售产品、商品；

　　（十四）提供或接受劳务；

　　（十五）委托或受托购买、销售；

　　（十六）与关联方共同投资；

　　（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所

认为应当属于关联交易的其他事项。

　　第十三条　　　公司关联交易必须遵循以下基本原则：

　　（一）符合诚实信用的原则；

　　（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

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