会通股份：中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

　　　　　　　　　　　　　 中信证券股份有限公司

关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易

　　　　　　　　　　　　　　　　 的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为会通新材料

股份有限公司（以下简称“会通股份”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票的持

续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市

规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，

对会通股份对外投资设立合资公司暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具体情

况如下：

一、关联交易概述

　　2021年4月28日，公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、朗润资产在安徽

省合肥市签订《年产35万吨聚乳酸项目投资合作协议》，安徽芜湖三山经济开发区

管理委员会引入公司、朗润资产在三山经济开发区以投资设立项目公司的方式开展

年产35万吨聚乳酸项目。

　　根据协议约定，由公司、朗润资产、芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）

及其他非关联投资方共同投资设立项目公司，项目公司注册资本拟不超过36,000.00

万元，其中，公司拟以货币出资不超过12,200.00万元，出资比例不超过33.89%，朗

润资产拟以货币出资不超过1,200.00万元，出资比例不超过3.33%，朗润资产作为执

行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、芜湖市兴众风险投资有限

公司共同成立芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业拟以货币出

资不超过12,100.00万元，出资比例不超过33.61%。项目公司的剩余注册资本由其他

投资方认购。其他投资方确定后，项目公司所有投资方将共同签署关于成立项目公

司的正式投资协议。项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。

　　本次对外投资的共同投资方朗润资产持有公司5%以上股份，朗润资产系公司的

关联法人。朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、

芜湖市兴众风险投资有限公司共同成立的芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）

亦系公司关联方。本次对外投资构成与关联法人共同投资，不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重

组，不存在重大法律障碍。

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　　该事项已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，

协议将在董事会审议通过后签订。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并

发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关

规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，协议在股东大会审议

通过后正式生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　除本次关联交易外，过去12个月内，公司与朗润资产及芜湖润安兴投资管理合

伙企业（有限合伙）未发生关联交易。

　　除本次关联交易外，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生对外投资的

关联交易。

二、关联方介绍

　　（一）关联方之一的基本情况

　　公司名称：合肥朗润资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：安徽省合肥市玉兰大道88号4楼402室

　　法定代表人：筱�U

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2009年7月29日

　　经营范围：股权投资、资产管理、资本运营及相关咨询和服务。

　　股东情况：筱�U持股90%、左本霞持股10%

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，朗润资产总资产为60,485.56万元，净资

产为37,287.44万元；2020年度营业收入为0.00万元，净利润为0.67万元。（上述财务

数据未经审计）

　　朗润资产不属于失信被执行人。

　　（二）关联方之二的基本情况

　　企业名称：芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

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　　 执行事务合伙人：合肥朗润资产管理有限公司

　　 投资总额：12,100.00万元人民币

　　 注册地址：安徽省芜湖市三山龙湖新城南4号楼六层

　　 经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　　 出资额、出资比例如下：

序号　　　　　　　　 股东名称　　　　　　 出资额（万元）　　　出资比例　　合伙人类型

1　　　 合肥朗润资产管理有限公司　　　　　　　　　 100.00　　　0.8264%　 普通合伙人

　　　　 芜湖市安泰投资引导基金管理有限

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,400.00　　69.4215%　 有限合伙人

　　　　 公司

3　　　 芜湖市兴众风险投资有限公司　　　　　　　　3,600.00　　29.7521%　 有限合伙人

　　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　12,100.00　　100.00%　　　　-

　　　 芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）尚未注册成立，以上关联方信息为

拟定方案，具体以工商注册为准。

三、关联交易标的及其他交易对方基本情况

　　 该交易类型属于对外投资。项目公司（交易标的）尚未设立，以下基本信息均

为拟定信息，具体以工商登记注册为准。

　　 公司名称：待定（以工商登记注册信息为准）

　　 企业类型：有限责任公司

　　 注册地址：安徽芜湖三山经济开发区

　　 注册资本：预计不超过36,000万元人民币

　　 经营范围：乳酸、丙交酯、聚乳酸树脂、聚乳酸系列制品的研发、生产、销售

及服务（具体经营范围以市场监督管理部门核定为准）。

　　　 股权结构：

序号　　　　　　　　　　　　股东名称　　　　　　　　　 出资额（万元）　　 出资比例

1　　　 会通新材料股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 12,200.00　　　　33.89%

2　　　 芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）　　　　　　　 12,100.00　　　　33.61%

3　　　 合肥朗润资产管理有限公司

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