会通股份：会通新材料股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：688219　　　　　证券简称：会通股份　　　　 公告编号：2021-021

　　　　　　　　　　会通新材料股份有限公司

　　　　　关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律

责任。

　　重要内容提示:

　　（一）项目公司注册资本拟不超过 3.60 亿元，其中，公司拟以货币出资不超

过 1.22 亿元，出资比例不超过 33.89%，剩余不超过 2.38 亿元的注册资本由其他

投资方认购，公司及其他投资方以各自出资额为限承担有限责任。根据协议约定，

项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。项目公司注册资本

与项目总投资差距较大，若项目公司在后续经营过程中，上述差额未能及时筹措，

将会影响本次投资项目的正常推进。

　　（二）公司目前主要从事改性塑料的研发、生产和销售，主要产品包括聚烯

烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列。公司本次投资项目为年产 35 万

吨聚乳酸项目，公司目前尚未掌握与聚乳酸相关的核心技术，项目公司能否获得

此项技术尚有赖于与科研院所的商务沟通进展情况，该项技术能否最终获得具有

一定的不确定性。此外，项目公司目前尚未正式成立，相关管理人员、技术人员

有待通过团队引入、公开招聘的方式完成，若相关人员未能及时到位，亦会给项

目公司的正常推进带来一定的不利影响。

　　（三）若项目公司通过招拍挂方式竞买项目建设用地未能成功，本协议即自

行终止。协议因此而终止的，安徽芜湖三山经济开发区管理委员会与投资方均无

需承担违约责任。

　　一、关联交易概述

　　2021 年 4 月 28 日，会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公

司”）与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、合肥朗润资产管理有限公司（以

下简称“朗润资产”）在安徽省合肥市签订《年产 35 万吨聚乳酸项目投资合作

协议》（以下简称“协议”），安徽芜湖三山经济开发区管理委员会引入公司、

朗润资产在三山经济开发区以投资设立项目公司的方式开展年产 35 万吨聚乳酸

项目。

　　根据协议约定，由公司、朗润资产、芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合

伙）及其他非关联投资方共同投资设立项目公司，项目公司注册资本拟不超过

36,000.00 万元，其中，公司拟以货币出资不超过 12,200.00 万元，出资比例不超

过 33.89%，朗润资产拟以货币出资不超过 1,200.00 万元，出资比例不超过 3.33%，

朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、芜湖市

兴众风险投资有限公司共同成立芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙），该

合伙企业拟以货币出资不超过 12,100.00 万元，出资比例不超过 33.61%。项目公

司的剩余注册资本由其他投资方认购。其他投资方确定后，项目公司所有投资方

将共同签署关于成立项目公司的正式投资协议。项目总投资超过项目公司注册资

本的部分，由项目公司自筹。

　　本次对外投资的共同投资方朗润资产持有公司 5%以上股份，朗润资产系公

司的关联法人。朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有

限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司共同成立的芜湖润安兴投资管理合伙企业

（有限合伙）亦系公司关联方。本次对外投资构成与关联法人共同投资，不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》

规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　该事项已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议

通过，协议将在董事会审议通过后签订。公司独立董事对该事项出具了事前认可

意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易尚需提

交公司股东大会审议通过后方可实施，协议在股东大会审议通过后正式生效，与

该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　公司董事会提请股东大会同意授权董事会在上述条件内负责参与办理本次

设立项目公司的相应手续及签署所需的必要文件。

　　除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与朗润资产及芜湖润安兴投资管

理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。

　　除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与不同关联人之间未发生对外投

资的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　朗润资产持有公司 87,202,734 股股份，占公司总股本的 18.99%，系公司第

二大股东，为公司关联法人。朗润资产作为执行事务合伙人的芜湖润安兴投资管

理合伙企业（有限合伙）亦系公司关联方。本次对外投资属于与关联法人共同投

资行为，构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、朗润资产

　　公司名称：合肥朗润资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：安徽省合肥市玉兰大道 88 号 4 楼 402 室

　　法定代表人：筱�U

　　注册资本：5,000 万元人民币

　　成立日期：2009 年 7 月 29 日

　　经营范围：股权投资、资产管理、资本运营及相关咨询和服务。

　　股东情况：筱�U持股 90%、左本霞持股 10%

　　主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，朗润资产总资产为 60,485.56 万

元，净资产为 37,287.44 万元；2020 年度营业收入为 0.00 万元，净利润为 0.67 万

元。（上述财务数据未经审计）

　　朗润资产不属于失信被执行人。

　　　2、芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）

　　　企业名称：芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）

　　　企业类型：有限合伙企业

　　　执行事务合伙人：合肥朗润资产管理有限公司

　　　投资总额：12,100.00 万元人民币

　　　注册地址：安徽省芜湖市三山龙湖新城南 4 号楼六层

　　　经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　　出资额、出资比例如下：

序号　　　　　　　股东名称　　　　　　 出资额（万元）　　出资比例　 合伙人类型

　1　　 合肥朗润资产管理有限公司　　　　　　　 100.00　　 0.8264%　 普通合伙人

　　　　芜湖市安泰投资引导基金管理有

　2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,400.00　 69

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