中源协和：中源协和细胞基因工程股份有限公司章程（修订稿）

中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　 章　　　　　　程

　　　　　　　　　　　　　　　　 （修订稿）

　　　　　　　　　　　　　　　第一章　　 总则

　　第一条　　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

　　第二条　　公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限

公司（以下简称“公司”）。

　　公司经上海市经济委员会沪经企（1992）304 号文批准，以募集方式设立；在

天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 120000000008313。

　　第三条　　公司于 1992 年 5 月 5 日经中国人民银行上海分行（92）沪人金股字

第 43 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000,000 股，于 1993 年 5

月 4 日在上海证券交易所上市。

　　第四条　　公司注册名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司，VCANBIO

CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD。

　　第五条　　公司住所：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室，邮政编

码 300300。

　　第六条　　公司注册资本为人民币 467,948,890 元。

　　第七条　　公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条　　董事长或总经理为公司的法定代表人。

　　第九条　　公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条　　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条　　 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书及其他经公司董事会聘任指定为高级管理人员的人员。

　　　　　　　　　　　 第二章　　 经营宗旨和范围

　　第十二条　　 公司的经营宗旨：发展生命科学，生产高科技产品，合法为股东

谋取最大利益。

　　第十三条　　 经依法登记，公司的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因

工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、国内贸易、货物及技术进出口（除

专项规定）。

　　　　　　　　　　　　　　　第三章　　 股份

　　　　　　　　　　　　　　　第一节　 股份发行

　　第十四条　　 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条　　 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条　　 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条　　 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

集中存管。

　　第十八条　　 公司的前身上海望春花实业股份有限公司由上海宇宙平绒厂、上

海新泾印染厂和上海县绥宁平绒制品厂合并而成。公司于 1992 年 5 月 5 日经上海

市政府经济委员会沪经办【1992】304 号文批准，采用公开募集的方式设立。公司

股票于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。1995 年 6 月 14 日组建为上

海望春花（集团）股份有限公司，后更名为中源协和细胞基因工程股份有限公司。

　　第十九条　 公司股份总数为普通股 467,948,890 股。

　　第二十条　　 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　　　　　　　　　　　　 第二节　 股份增减和回购

　　第二十一条　　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条　　公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条　　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　　 第二十五条　 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

　　　　　　　　　　　　　　　 第三节　 股份转让

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