剑桥科技：独立董事工作制度(待2020年年度股东大会审议修订)

上海剑桥科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事工作制度

　　　　　　　　　　　　　 上海剑桥科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事工作制度

　　　　　　　　　　　　　　（待 2020 年年度股东大会审议修订）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章　　 总则

　　 第一条　　　为了促进上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、

规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证

监发[2001]102 号”《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简

称“《指导意见》”），制定本制度。

　　 第二条　　　独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　 第三条　　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护

公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　 第四条　　　本公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述的独立性，独立

董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，最多在 5 家上市公司兼任独立董

事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　 第五条　　　公司根据需要，设独立董事 3 名。公司董事会成员中应当至少包

括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人

士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士）。

　　 第六条　　　独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董

事人数。

　　 第七条　　　独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，

参加其组织的培训，并取得独立董事资格证书。

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　　　　　　　　　　　　　 第二章　 独立董事的任职条件

　　　 第八条　　担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职

条件：

　　 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　 （二）具有本制度第九条所述之独立性；

　　 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规

则；

　　 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验。

　　 （五）公司章程规定的其他条件。

　　　　　　　　　　　　　 第三章　 独立董事的独立性

　　　 第九条　　独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　 （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系；

　　 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

　　 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　 （六）公司章程规定的其他人员；

　　 （七）中国证监会认定不适宜担任独立董事的其他人员。

　　 前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所

称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹等。

　　　　　　　　　　　第四章　 独立董事的提名、选举和更换

　　　 第十条　　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

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　　 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会

召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

　　 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选

人的有关材料报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人

的有关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。对中国证监会持有

异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股

东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会

提出异议的情况进行说明。

　　 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

　　 第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，

董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的

情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立

董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，

可以作出公开声明。

　　 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

　　 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，

该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出

的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、

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