楚天科技：国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　　　　　　　　　　　国金证券股份有限公司

　　　　　　　　　　 关于楚天科技股份有限公司

　　　　2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　国金证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“国金证券”）作为楚

天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）的持续督导机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

以及《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市

公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，对楚天科技2020年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、发行A股普通股股票（2014年度募集资金）

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股

票的批复》（证监许可[2013]1650号）核准，楚天科技公开发行1,824.9813万股人民

币普通股，其中发行新股699.925万股，发行人股东公开发售其所持股份(老股转

让)1,125.0563万股，发行价格为每股40.00元，本次发行新股募集资金总额27,997.00

万元，该募集资金扣除承销保荐费、审计、评估、验资费、律师费用以及公司累计

发生的其他相关发行费用后，募集资金净额24,997.00万元，其中增加股本699.925万

元，增加资本公积24,297.075万元。上述募集资金已于2014年1月15日，由中审亚太

会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：中审亚太）审验，并出具了中审亚太验字

（2014）010086号《验资报告》。

　　2、非公开发行A股普通股股票（2015年度募集资金）

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行

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股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号）核准，楚天科技向

北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）等特定投资者非公开发行8,172,795股新股，

本次发行新股募集资金总额14,000.00万元，该募集资金扣除承销费用人民币112.00

万元后，实际募集资金净额为人民币13,888.00万元，其中新增注册资本人民币817.00

万元，资本公积人民币13,071.00万元。上述募集资金已于2015年6月24日，由中审亚

太审验，并出具了中审亚太验字(2015)020186号《验资报告》。

　　3、非公开发行A股普通股股票（2017年度募集资金）

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票

的批复》（证监许可[2017]1283号）核准，楚天科技向中投天琪期货有限公司等特定

投资者非公开发行4,000万股新股，本次发行新股募集资金总额56,000.00万元，扣除

发行费用人民币 1,425.13万元，楚天科技实际募集资金净额人民币 54,574.87万元，

其中新增注册资本人民币4,000.00万元，资本公积人民币50,574.87万元。上述募集资

金已于2017年10月24日，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具

了众环验字（2017）1160007号《验资报告》。

　　4、发行股份购买资产

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为楚天科技向楚天资产管

理（长沙）有限公司（以下简称“楚天投资”）、湖南澎湃股权投资管理服务有限

责任公司（以下简称“澎湃投资”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其

持有的楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）89.00万元注册资

本的股权，占楚天资管股权比例的66.25%。交易对价为60,000.00万元，其中以发行

股份的方式支付对价35,000.00万元，占交易对价的58.33%；以发行可转换公司债券

的方式支付对价5,000.00万元，占交易对价的8.33%；以支付现金的方式支付对价

20,000万元，占交易对价的33.33%。其中楚天投资发行股数为39,883,531股，澎湃投

资发行股数为21,305,279股，共计61,188,810股。

　　本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，

本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.75元/股，不低于定价基准日前20个交易

日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

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　　根据楚天科技2020年4月24日召开的第四届董事会第八次会议决议、2020年6月8

日召开的2020年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会

《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转

换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]2486号）同意，

楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资

管理服务有限责任公司发行21,305,279股股份购买资产。

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年10月22日受理楚天科技

非公开发行新股登记申请材料，向交易对手方长沙楚天投资集团有限公司发行

39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行21,305,279股股

份，共计发行61,188,810股（其中限售股数量为61,188,810股）。经深圳证券交易所

批准，本次新增股份的上市日期为2020年11月3日，公司已经完成了新增股份的上市

手续，并编制和披露了相关文件。上述股份发行后楚天科技总股本为529,076,173股。

　　（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

　　1、2014年公开发行股票项目

　　　　　　　　　　　 时间　　　　　　　　　　　　　金额（元）

2014 年 12 月 31 日募集资金总额　　　　　　　　　　　　　　 279,970,000.00

减：发行费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 29,999,922.89

2014 年 12 月 31 日实际募集资金净额　　　　　　　　　　　　 249,970,077.11

加：2014 年度利息收

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