楚天科技：董事会议事规则

　　　　　　 楚天科技股份有限公司董事会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　　　第一章　 总则

　　第一条　 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、

《证券法》及公司章程的有关规定，制订本规则。

　　　　　　　　　　　　　第二章　　董事任职资格

　　第二条 公司董事为具有中华人民共和国国籍的自然人，无需持有公司股份。

　　《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场

禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。在任董事出现《公司

法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，

公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建

议股东大会予以撤换。

　　　　　　　　　　　　　　　 第三章 独立董事

　　第三条　 本公司根据需要由股东大会决定是否设立独立董事。独立董事应当

忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职资格条件，本公司独

立董事应当符合下列基本条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格

　　(二)具备公司章程所要求的独立性；

　　(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　(五)公司股东大会确定的其他条件。

　　第六条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司１％以上股份或者是公司股东中的自然人股东及

其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司５％以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）本章程规定的其他人员；

　　（七）法律、法规、规章认定的其他人员。

　　第七条 公司董事会、监事会、连续 180 日以上持有或合并持有公司发行在

外有表决权股份总数的 1％以上的股东有权向公司提名独立董事候选人。经股东

大会选举决定。

　　第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当

充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大

会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容。

　　第九条 公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，可连选连任，但连任

时间不得超过六年。

　　第十条 公司独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请

股东大会予以撤换。

　　除出现前述情况及《公司法》规定的不能担任公司董事的情形外，独立董事

任期届满前不得无故被免职。

　　第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选

的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行

职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会

的，独立董事可以不再履行职务。

　　第十二条 独立董事具有公司董事的所有职责。

　　第十三条 独立董事还具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公

司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

　　第十四条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以

及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）本章程规定的其他事项。

　　（七）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　　 第十五条　 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条

件。

　　　 (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提

供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　　 凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供

足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事认为资料不

充分或认证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议

该事项，董事会应予以采纳。

　　　 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　　 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

　　　 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　　 (四) 公司承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用。

　　　 (五) 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制定

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