上海银行：国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

　　　　　　　　　　　 国泰君安证券股份有限公司

　　 关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有

限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票

上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持

续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范

性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）与西南证券的关联交易

　　经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予西南证券股份有限公司（以

下简称“西南证券”）人民币 50 亿元授信额度，主要用于同业拆借、同业投资、

债券借贷、债券投资、金融衍生品等业务，额度有效期 2 年。

　　本次授信为存量续借，授信总额及业务品种与前次授信保持一致。

　　西南证券为公司主要股东中国建银投资有限责任公司的联营企业，因此西南

证券属于公司银保监规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）与浦发银行的关联交易

　　经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予上海浦东发展银行股份有限

公司（以下简称“浦发银行”）人民币 71 亿元授信额度，主要用于同业拆放、

票据、外汇买卖、金融衍生品、贸易融资、保函、备用信用证等业务，额度有效

期 3 年。

　　本次授信为增量续借，授信总额较前次授信增加 1 亿元，业务品种与前次授

信保持一致。

　　公司监事袁志刚先生同时担任浦发银行独立董事，因此浦发银行属于公司证

监规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　　（三）与尚诚消费金融的关联交易

　　经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份有限

公司（以下简称“尚诚消费金融”）人民币 60 亿元授信额度，主要用于同业借

款、股东存款、同业拆借等业务，额度有效期 3 年。

　　本次授信为存量续借，授信总额及业务品种与前次授信保持一致。

　　公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融董事长，公司零

售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融董事，因此尚诚消费金融属于公

司银保监规则和证监规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　1、西南证券为公司主要股东中国建银投资有限责任公司的联营企业，因此

西南证券属于公司银保监规则关联方。

　　2、公司监事袁志刚先生同时担任浦发银行独立董事，因此浦发银行属于公

司证监规则关联方。

　　3、公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融董事长，公

司零售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融董事，因此尚诚消费金融属

于公司银保监规则和证监规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、西南证券基本情况

　　西南证券成立于 1990 年 6 月，注册资本人民币 66.45 亿元，法定代表人廖

庆轩，注册地址为重庆市江北区桥北苑 8 号。第一大股东为重庆渝富资本运营集

团有限公司，持股比例 27.89%。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交

易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；

股票期权做市等业务。

　　截至 2020 年 9 月末，西南证券资产总额为 764.77 亿元，净资产为 246.80 亿

元；2020 年 1-9 月实现营业收入 23.44 亿元，净利润 7.14 亿元。2017-2019 年的

营业收入分别为 30.61 亿元、27.44 亿元、34.89 亿元；净利润分别为 6.91 亿元、

2.15 亿元、9.65 亿元。

　　　 2、浦发银行基本情况

　　浦发银行成立于 1992 年 10 月，注册资本人民币 293.52 亿元，法定代表人

郑杨，注册地址为上海市中山东一路 12 号。第一大股东为上海国际集团有限公

司，持股比例 21.57%。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；

买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业

务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；

同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买

卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调

查、咨询、见证业务；离岸银行业务。经相关监管部门批准的其他业务。

　　截至 2020 年末，浦发银行资产总额 79,502.18 亿元，净资产 6,458.17 亿元；

2020 年实现营业收入 1,963.84 亿元，净利润 589.93 亿元。2018-2019 年的营业收

入分别为 1,708.65 亿元、1,906.88 亿元；净利润分别为 565.15 亿元、595.06 亿

元。

　　　 3、尚诚消费金融基本情况

　　尚诚消费金融成立于 2017 年 8 月，注册资本人民币 10 亿元，法定代表人施

红敏，注册地址为上海市长宁区延安西路 889 号 23 楼、24 楼、25 楼。股东包

括：公司（持股比例 38%）、携程旅游网络技术（上海）有限公司（持股比例 37.5%）、

深圳市德远益信投资有限公司（持股比例 12.5%）、无锡长盈科技有限公司（持

股比例 12%）。经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东

的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3

融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证

券投资业务。

　　截至 2020 年末，尚诚消费金融资产总额 126.40 亿元，净资产 10.80 亿元；

2020 年营业收入 9.92 亿元，净利润 0.12 亿元。2018-2019 年营业收入分别为 3.61

亿元和 8.32 亿元；净利润分别为 0.20 亿元和 0.61 亿元。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与西南证券、浦发银行和尚诚消费金融的关联

查看公告全文…