楚江新材：安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划业绩考核指标实现情况之法律意见书

　　　　　　　　安徽天禾律师事务所

　关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

　　　第三期员工持股计划业绩考核指标

　　　　　　　　　　　　　实现情况

　　　　　　　　　　　　　　 之

　　　　　　　　　　　　 法律意见书

地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 楼　 邮编：230041

电话：（0551）62642792　　　　　　　　　传真：（0551）62620450

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　安徽天禾律师事务所

　　　　　　 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

　　　　　第三期员工持股计划业绩考核指标实现情况

　　　　　　　　　　　　　　　　　　之

　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 天律意 2021 第 00296 号

致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

　　安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚

江新材”“上市公司”或“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华律师（以下简

称“本所律师”）担任楚江新材第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计

划”“本次员工持股计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交

易所上市公司信息披露指引第 4 号――员工持股计划》（以下简称“《信息披露

指引第 4 号》”）等法律、行政法规、规范性文件及《安徽楚江科技新材料股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就楚江新材第三期

员工持股计划业绩考核指标实现情况的相关事项出具本法律意见书。为出具本

法律意见书，本所律师谨作如下声明：

　　一、本法律意见书是本所律师依据出具日前已经发生或存在的事实和我国

现行法律、行政法规、规范性文件作出的。

　　二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具

本法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行

了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所律师专业无法作出核查

及判断时，本所律师不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所律师已得到楚江

新材及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材

料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本

所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所律师提供了

为出具本法律意见书所需的全部事实材料。

　　四、本所律师仅就楚江新材第三期员工持股计划业绩考核指标实现情况的

有关法律问题发表意见，对本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考

核标准等其他事项及财务、会计等非法律专业事项不发表意见。

　　五、本法律意见书仅供楚江新材第三期员工持股计划业绩考核指标实现情

况相关事宜之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他

目的。

　　六、本所同意将本法律意见书作为公司第三期员工持股计划业绩考核指标

实现情况相关事宜的必备法定文件随其他文件一同披露，并依法对所发表的法

律意见承担责任。

　　本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

　　一、本次员工持股计划相关事宜的批准和授权

　　（一）本次员工持股计划实施的批准与授权

　　1、2018 年 5 月 31 日，楚江新材召开职工代表大会，就公司本次员工持股

计划相关事宜征求员工意见，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）

及其摘要的议案》《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》。

　　2、2018 年 6 月 6 日，楚江新材召开第四届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期

员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三

期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事已回避表决。

　　3、2018 年 6 月 6 日，楚江新材召开第四届监事会第二十七次会议，审议通

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三

期员工持股计划管理办法的议案》《关于核实公司第三期员工持股计划之持有人

名单的议案》。

　　4、2018 年 6 月 6 日，楚江新材独立董事对本次员工持股计划发表了独立意

见，认为：“（1）未发现公司存在中国证监会《试点指导意见》等法律、法规

规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司员工持股计划的内容符合《试

点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情

形；（3）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机

制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员

工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（5）公司董事会中与员

工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合

法、合规。因此，我们同意公司实施第三期员工持股计划，并将员工持股计划

有关议案提交股东大会审议。”

　　5、2018 年 6 月 25 日，楚江新材召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三

期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三

期员工持股计划有关事项的议案》。

　　综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的

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