数源科技：民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

　　 民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司

（以下简称“数源科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》等相关规定，对对相关业绩承诺方做出的关于本次重组的标的公司杭

州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）、杭州诚园置业有限公司（以

下简称“诚园置业”）2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

　　一、本次交易概况

　　公司向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份

88.8309%股份，向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股

权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中以现金方式支付

16,762.99万元，以发行股份方式支付50,000万元，股份发行价格为7.53元/股，发

行股份数量为66,401,061股。同时采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投

资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资

产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产

前上市公司总股本的30%。

　　2020年7月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有

限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2020]1240号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　2020年8月20日，全国中小股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函

[2020]2881号”《关于东软股份特定事项协议转让申请的确认函》，对数源科技

与交易对方杭州信科、苏州汉润就东软股份88.8309%股份的协议转让申请予以确

认；2020年10月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具编号“2009230001”

和“2009230002”《证券过户登记确认书》，数源科技与交易对方杭州信科、苏

州汉润已就东软股份88.8309%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成

过户登记。

　　2020年9月24日，杭州市上城区市场监督管理局核准诚园置业50%股权的工

商变更登记，并向诚园置业换发了《营业执照》（统一社会信用代码：

91330102MA27Y5K894）。

　　2020年10月13日，中汇会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进

行了验资，并出具了《数源科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2020]6243

号）。根据该验资报告，截至2020年10月12日，上市公司已收到数源软件园、杭

州信科、苏州汉润缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币66,401,061.00元，发

行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为378,753,525.00元。

　　2020年10月21日，数源科技在中登公司深圳分公司办理完毕向数源软件园、

杭州信科、苏州汉润发行股份购买资产的新增股份登记手续，并取得了中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。数源科

技本次新增发行股份66,401,061股（其中限售流通股为66,401,061股），发行后数

源科技总股数为378,753,525股。

　　二、标的公司的业绩承诺情况及补偿约定

　　根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软

股份业绩补偿协议之补充协议》以及《关于诚园置业业绩补偿协议》，交易各方

一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会

计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则业绩补

偿期限为2020年、2021年、2022年；以此类推。

　　（一）关于标的公司东软股份的业绩承诺及补偿安排

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]40号”《数源科技股份

有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司

股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以东软股份所对应的2020年度、2021

年度及2022年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：若本次重

组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则东软股份2020年度、2021

年度和2022年度对应的实际净利润数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）分别不低于2,137.35万元、

3,242.65万元、3,209.55万元。若本次重组未能在2020年度实施完毕的，业绩补偿

期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由上市公司与杭州信科、

苏州汉润另行协商确定。

　　本次重组完成后，上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年度结束后，聘请

具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限内每一会计年

度的实际净利润数额出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，

以下简称“《专项审核报告》”），并将业绩补偿期限内每一会计年度出具的《专

项审核报告》中确定的净利润数额（按照当期实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润确定）作为实际净利润数额（以下简称“实际净利润数额”）。

　　本次重组完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润

数额低于同期承诺净利润数额，杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿，且杭州

信科、苏州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足

部分由杭州信科、苏州汉润以现金方式补偿。

　　业绩补偿期限内每一会计年度的《专项审核报告》出具后的30日内，由上市

公司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的

股份数量，杭州信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿

义务，当期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：

　　杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同期

承诺净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数额－截至当期期末实际净利

润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价－累

计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格

　　（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。

　　（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进

行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　（3）假如上市公

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