国新健康：独立董事对担保等事项的独立意见

　　　　　　　 国新健康保障服务集团股份有限公司

独立董事关于第十届董事会第二十一次会议暨 2020 年度会议

　　　　　　　　　　　　 相关事项的独立意见

　　作为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上

市公司治理准则》及《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）等有关规定，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的

立场，现就公司第十届董事会第二十一次会议暨 2020 年度会议审议的相关事项

发表独立意见如下：

　　一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度公司实现归属

于上市公司股东的净利润为-242,605,400.28 元，归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润-241,487,204.53 元，年末可供股东分配的利润为 179,148,203.74

元。2020 年度母公司实现净利润 27,082,851.79 元，年末母公司可供分配利润为

-3,873,751.97 元，母公司 2020 年末资本公积余额为 21,428,997.60 元，合并报表

资本公积余额为 0。

　　《公司法》第一百六十六条规定 “公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持

有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。2020

年末母公司未分配利润为-3,873,751.97 元。根据《公司章程》规定，公司应在符

合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下进行利润分配。虽然理

论上公司可以通过子公司向母公司分红后再向股东进行分红，但由于公司处于业

务拓展关键期，报告期内公司为健康保障服务业务拓展所需现金投入巨大，公司

主营业务发生较大亏损。鉴于上述原因，公司不具备利润分配条件。2020 年度

不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　独立董事认为公司 2020 年度不进行利润分配是结合公司 2020 年度实际经营

情况和未来经营发展的需要做出的，兼顾公司的长远利益和全体股东的整体利益，

有利于公司可持续发展。同意公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本，并

将此分配预案提交公司股东大会审议。

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　　二、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　公司独立董事在审核《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》后发表独立

意见，认为公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件

要求，建立、健全了相关内部控制制度，公司内部控制活动严格遵照公司内部控

制制度规定执行，公司对子公司，关联交易，对外担保、重大投资、信息披露的

内部控制严格、充分，保证了公司经营活动的正常运行，具有合理性、完整性和

有效性。公司 2020 年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司

2020 年度内部控制的实际情况。

　　三、关于续聘 2021 年度会计师事务所及确定其报酬的独立意见

　　公司本次续聘 2021 年度会计师事务所及确定其报酬的议案在提交董事会审

议前，已经得到我们的事前审查和认可，我们同意将该议案提交公司第十届董事

会第二十一次会议暨 2020 年度会议审议。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，具有丰

富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能

力。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，

遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，满足公

司财务审计、相关内控审计工作的要求，不会损害公司和全体股东、特别是中小

股东的利益。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，拟续聘大信会

计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构。同时，拟确定其审

计服务报酬共计人民币 140 万元，其中，90 万元作为对公司 2021 年年度报告的

财务审计服务报酬，50 万元为提供内部控制审计服务的报酬。本次续聘的审议

程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将上述议案提

交公司股东大会审议。

　　四、关于公司 2020 年度证券投资情况的独立意见

　　公司独立董事在对 2020 年度公司证券投资情况核查后发表独立意见，认为

报告期内，公司证券投资严格按照《公司章程》《证券投资管理办法》及中国证

监会等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行投资，使公

司闲置资金得到合理的使用，最大限度地为股东创造价值，未出现违反相关法律

法规的情况，相关投资履行了相应的决策程序，符合公司相关制度的规定。公司

2020 年度证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务。

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　　五、关于 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见

　　2020 年度董事、监事及高级管理人员实际发放的薪酬与其薪酬标准存在差

异是由于部分人员补发以前年度薪酬导致的，该事项符合《公司法》《公司章程》

等法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将上述

议案提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

　　公司制定的《公司未来三年（2021―2023 年）股东回报规划》符合《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号――

上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定。未来三年股东回报规划重视

对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有

效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司制定的《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，

并同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、关于变更会计政策和会计估计的独立意见

　　根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号―租赁>》（财会

〔2018〕35 号）的要求，公司进行相关会计政策的变更。

　　为更客观、真实地反映公司及各子公司各项业务的财务状况和经营成果，并

提高财务核算效率，公司按照《企业会计准则第 22 号―金融工具确认和计量》

和《企业会计准则第 28 号―会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，

对信用减值损失模型进行变更，属于会计估计变更。

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更

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