梦网科技：独立董事年度述职报告

　　　　　　　　　　　　　梦网云科技集团股份有限公司

　　　　　　　　　　 独立董事2020年度述职报告（吴中华）

各位股东：

　　　 大家好！作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020

年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司

规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公

司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席会议董事会议，

认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤

其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2020年度履职情况作如下汇报：

　　　 一、出席董事会及股东大会的情况

　　　 2020年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

　　　　　 本年度应参加　　亲自出　 委托出　 缺席　 是否连续两次未　 召开股东　 出席股东

姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 大会次数　 大会次数

　　　　　 董事会次数　　　席次数　 席次数　 次数　　 亲自出席会议

吴中华　　　　　15　　　　　15　　　　0　　　 0　　　　　否　　　　　　 3　　　　　1

　　　 本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会管理制度》的规定和要求，出席董事

会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立

董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议

案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票

的情况。

　　　 二、2020年度发表独立意见的情况

　　　 根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2020年度经

营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完

善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事

项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次

董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

　　1、在2020年4月7日召开的公司第七届董事会第十九次会议上，我就以下事项发表

了独立意见：

　　关于关联方对公司子公司增资暨关联交易的独立意见

　　公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项，有助于增强子公

司资金实力，有利于公司完善战略布局，符合公司的根本利益。本次关联交易事项决策

程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合公平、公开、

公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见

　　1) 公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公

司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　2) 本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司完善业务

结构，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展。

　　3) 本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易切实可行，不存在损害公司及

全体股东利益的情形。

　　2、在 2020 年 4 月 29 日召开的公司第七届董事会第二十次会议上，我就以下事项

发表了独立意见：

　　关于公司会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《关于修订印发合并财务报表格

式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）、《企业会计准则第 14 号――收入》（财

会[2017]22 号）的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引》等规则关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害

公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关

法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　关于续聘会计师事务所的独立意见

　　经核查，我们认为，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审

计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小

股东利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投

资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综

上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，

同意将该项议案提交股东大会审议。

　　关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

[2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部

控制检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、

与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

　　1)关联方资金往来

　　截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以

下股份的关联方占用公司资金的情况。

　　2)公司累计和当期对外担保情况

　　2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技

发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有

限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包

合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连

带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017

年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500 万元，不存在担保债务逾期情况。

　　2018 年 7 月 2 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司为梦网科

技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限 1 年的

综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期限与主合

同综合授信期限相同。后经 2018 年 8 月 10 日公司第六届董事会第三十四次会议审议批

准，将上述

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