西藏旅游：信永中和会计师事务所关于对上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》所涉事项的核查意见

　　　　　　　　　　信永中和会计师事务所　　　　　　　　　　北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　telephone:

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　+86(010)6554 2288

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　+86(010)6554 2288

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8号富华大厦A座9层

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9/F, Block A, Fu Hua Mansio n,

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie,

　　　　　　　　　　ShineWing　　　　　　　　　　D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:　　　　+86(010)6554 7190

　　　　　　　　　　certified public accountants 100027, P. R. China　　　　　　　　　　　　　　　　 facsimile:　 +86(010)6554 7190

　　　　　　　　　　　　　　　　关于对上海证券交易所

《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询

　　　　　　　　　　　　　　 函》所涉事项的核查意见

上海证券交易所上市公司监管一部：

　　根据贵部于 2021 年 3 月 21 日下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预

案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0259 号）（以下简称“问询函”）的要求，信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为西藏旅游股份有

限公司重大资产重组的会计师，对问询函中涉及我们的问题进行了核查，现将核查情况回

复如下，请予以审核。

　　如无特别说明，本核查意见的货币单位为人民币万元。

　　问题 2、公开资料显示，2020 年 12 月底，新智认知将标的资产出售给新奥控股，本

次交易拟将标的资产再次注入西藏旅游，并构成重组上市。关注到，新智认知与西藏旅游

均受同一实际控制人王玉锁控制。请公司向间接控股股东及实际控制人核实并补充披露：

（1）标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，

相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明

相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形；（2）标的资产出售后对新智认知后续持

续经营的影响，相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害上市公司

及中小股东利益的情形；（3）本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信

息披露不一致的情况；（4）新奥控股持有标的资产 100%股权期间，与标的资产交易情况，

包括但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等，如有，请详细披露金额及原

因，以及对本次交易评估作价的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，

相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明

相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形

　　（一）相关交易安排的主要考虑和筹划过程

　　1、相关交易安排的主要考虑

　　（1）新智认知出售新绎游船 100%股权的主要考虑

　　根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新智认知前

次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点，综合考量新智认知

整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，且考虑到新绎游船与行业认知

解决方案业务相对独立，在业务聚焦、转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以

获取现金，支持行业认知解决方案业务的发展。

　　出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金净流入，并在完成交

易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益，对新智认知财务状况和日常经营资金

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成后，新智认知的资产负债

率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的优化，新智认知亦将获得较为充足的资

金储备，能够更集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，紧抓市场机遇，提升公司

核心竞争力，进而提升新智认知持续盈利能力，有利于新智认知的长期发展。

　　（2）西藏旅游购买新绎游船 100%股权的主要考虑

　　西藏旅游购买新绎游船 100%股权主要考虑到上市公司盈利来源较为单一，从寻求新

的业务增长点、提升盈利能力考虑，上市公司积极进行业务升级，布局多场景旅游产品，

发挥协同互补效应，以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。具体考虑如下：

　　①上市公司盈利来源较为单一，积极寻求新的业务增长点

　　上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等，2018 年、2019 年和 2020 年分

别实现归属母公司股东的净利润 2,126.53 万元、2,084.24 万元和 474.30 万元，盈利主要由

景区运营业务贡献，盈利来源较为单一。2018 年以来，西藏旅游依托自有景区积极开展

产品创新和精细化运营能力培养，对于旅游优质资产的运营管理能力不断加强。

　　但受限于西藏地区旅游产业的季节性限

查看公告全文…