金银河：民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司行使“银河转债”提前赎回权利的核查意见

　　　　　　　　　　　　 民生证券股份有限公司关于

　　　　　　　　　佛山市金银河智能科技股份股份有限公司

　　　　　　　　 行使“银河转债”提前赎回权利的核查意见

　　　　民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为佛山市金银河智能装

备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）创业板公开发行可转换公司

债 券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证

券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号

――创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件要求，对金银河

行使“银河转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查。具体情况如下：

　　　 一、“银河转债”发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2559号”文核准，公司于2020年1

月14日公开发行了166.66万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额16,666万

元。

　　　　经深圳证券交易所“深证上[2020]80号”文同意，公司16,666万元可转换公司

债券于2020年2月14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“银河转债”，债

券代码“123042”。

　　　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的

有关约定，“银河转债”的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日

（2020年1月20日）起满六个月后的第一个交易日（2020年7月20日）起至可转换公

司债券到期日（2026年1月13日）止，初始转股价格为24.46元/股。

　　2020年7月9日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公

告编号：2020-064）。因公司实施2019年年度权益分派，以股权登记日公司总股本

为基数，向全体股东每10股派0.56元（含税）人民币现金，股权登记日为2020年7月

16日，除权除息日为2020年7月17日。因此，“银河转债”转股价格由原24.46元/股

调整为24.40元/股。调整后的转股价格自2020年7月17日起生效。

　　2021年6月18日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公

告编号：2021-064）。因公司实施2020年年度权益分派，以股权登记日公司总股本

为基数，向全体股东每10股派0.20元（含税）人民币现金，股权登记日为2021年6月

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23日，除权除息日为2021年6月24日。因此，“银河转债”转股价格由24.40元/股调

整为24.38元/股。调整后的转股价格自2021年6月24日起生效。

　　2021年12月7日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公

告编号：2021-127）。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意佛山市金银

河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可�z2021�{

3292号），公司向特定对象发行股票7,150,000股。根据《募集说明书》发行条款及

中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“银河转债”的转股价格调整为

23.59元/股，调整后的转股价格自2021年12月10日起生效。

　　二、募集说明书关于“银河转债”的有条件赎回条款

　　可转债《募集说明书》约定的“有条件赎回条款”如下：

　　“在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十

五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可

转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息

的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前

的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　三、本次触发“银河转债”赎回情形

　　自 2021 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 25 日，公司股票连续 15 个交易日收盘价格

超过当期转股价格的 130%，触发“银河转债”的有条件赎回条款（即“如果公司

A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的

130%（含 130%）”），公司于 2021 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十八次会议

审议通过了《关于不提前赎回“银河转债”的议案》，且自董事会决议之日起至

2021 年 12 月 31 日，“银河转债”再触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎

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回权利。以 2022 年 1 月 1 日后首个交易日重新计算，若“银河转债”再次触发有

条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“银河转债”的提前赎

回权利。具体情况详见公司于 2021 年 8 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于不提前

赎回“银河转债”的公告》（公告编号：2021-090）

　　自2022年1月4日至2022年1月24日，公司股票已连续十五个交易日的收盘价格

不低于“银河转债”当期转股价格的130%（含130%），再次触发《募集说明书》

中约定的有条件赎回条款。

　　四、保荐机构核查意见

　　 经核查，保荐机构认为：“银河转债”行使提前赎回权已经公司第三届董事

会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事就该事

项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办

法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及

《募集说明书》的约定。

　　 本保荐机构对公司本次行使“银河转债”提前赎回权无异议。

　　 （以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限

公司行使“银河转债”提前赎回权利的核查意见》之签字盖章页）

　保荐代表人：

　　　　　　　　　 王蕾蕾　　　　　　　　　　　郭丽丽

　　　　　　　　　　

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