兆易创新：兆易创新关于上海思立微电子科技有限公司2020年度业绩承诺利润指标实现情况的说明

　　　　　　　　　北京兆易创新科技股份有限公司

关于上海思立微电子科技有限公司 2020 年度业绩承诺利润

　　　　　　　　　　　 指标实现情况的说明

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规

定，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于上海思

立微电子科技有限公司 2020 年度业绩承诺利润指标实现情况的说明》。

　　一、北京兆易创新科技股份有限公司收购上海思立微电子科技有限公司的

基本情况

　　1、交易方案

　　根据公司2018年4月13日召开的第二届董事会第二十五次会议、2018年5月7

日召开的2017年度股东大会、2018年7月6日召开的第二届董事会第三十次会议和

2018年10月15日召开的第二届董事会第三十五次会议决议通过的《关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟以发

行股份及支付现金的方式收购联意（香港）有限公司、青岛海丝民和股权投资基

金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中

心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投

资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路

设计与封测股权投资中心 （有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）、

赵立新和梁晓斌（以下简称“交易对方”）合计持有的上海思立微电子科技有限

公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　公司根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产

的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认

的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟

收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]

第1146号），标的资产截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经公司与交

易对方协商，参考上述评估值，各方协商一致确定本次标的资产的交易价格为

170,000.00万元。其中股份支付对价为144,500.00万元，现金支付对价为25,500.00

万元。

　　 2、实施情况

　　 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创

新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的标的公司

100%股权。标的资产作价170,000.00万元，其中，以向交易对方发行股份的方式

支付交易对价144,500.00万元，发行股份购买资产的价格为63.69元/股，发行股份

数量为22,688,014股；以现金方式支付交易对价25,500.00万元。

　　 2019年5月31日，标的公司领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管

理局颁发的《营业执照》，交易对方合计持有的标的公司100%股权已变更登记

至公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后公司持有标的公司

100%股权，标的公司变更成为公司的全资子公司。

　　 二、标的资产2018年度、2019年度和2020年度期间内业绩承诺利润指标情

况

　　 据2018年1月《北京兆易创新科技股份有限公司与上海思立微电子科技有限

公司全体股东之补偿协议》约定，经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，

承诺标的资产在 2018 年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。

　　 若标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全部指标，则应按照《补

偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向公司进行补偿。

　　 三、标的资产2020年度业绩承诺利润指标实现情况

　　 标的资产2020年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润即2020年

度业绩承诺实现金额为4,942.81万元，累计业绩承诺实现金额23,573.02万元，未

完成业绩承诺，差异金额为8,526.98万元。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京兆易创新科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021 年 4 月 15 日

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