天合光能：天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

天合光能股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 募集说明书

　　　　　　　　　　　　　　　 声　　 明

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性

承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请

文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的

盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

　　任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债

券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其

他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承

担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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　　　　　　　　　　　　　　 重大事项提示

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明

书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能

转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可

转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持

有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所

持的可转债转换为公司股票。

　　公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条

款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时

市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应

计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持

可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公

司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成

本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了

信用评级，天合光能主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，

评级展望为稳定。

　　本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评

级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可

转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生

一定影响。

三、关于本次发行不提供担保的说明

　　本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债

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券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、关于公司发行可转换公司债券规模

　　根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，公司

本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 525,200.00 万元，具体募集资金数

额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确

定。

　　在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的“最近一期归属于上市公司

股东的净资产”指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不

超过“最近一期归属于上市公司股东的净资产”50%的上限。

五、特别风险提示

　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下

风险：

（一）政策变动风险

　　除光伏发电外，全球可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物

质能等。各个国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生能源的竞争

情况，均将影响光伏行业在该国的发展，对公司经营产生一定影响。

　　当前阶段，中国光伏行业尚属于需要国家财政予以补贴的新能源行业。国家

对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内

公司的生产经营。

　　在国外，我国光伏行业相关企业在过去五年内，先后遭受过欧盟、美国、印

度等国际市场对华光伏电池类产品发起的贸易摩擦案件，例如美国对全球进口的

光伏电池和组件征收的 201 特别关税，美国、欧盟等国家和地区征收的光伏电池

和组件反倾销反补贴保证金等，这类国际贸易摩擦与争端给我国光伏企业的经营

环境及海外市场拓展带来了一定的负面影响。若光伏产品进口国实施贸易保护政

策或已实施贸易保护政策的光伏产品进口国不改善其贸易保护政策，将降低我国

光伏制造企业的竞争优势，对公司光伏产品的境外销售构成不利影响。

　　在可预见的未来，光伏发电将全面进入平价上网时代，尽管随着光伏电站的

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建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政

策影响仍较大，存在光伏产业政策变动或调整对行业经营产生冲击的风险。未来

如果各国政府对光伏发电的补贴减少，可能会影响光伏电站的投资收益，并进而

对公司生产经营产生一定影响。

（二）光伏行业竞争激烈的风险

　　光伏行业作为清洁能源的代表，行业发展较快，各大光伏企业纷纷进行扩产

或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数具备技术优势和规模优势的领先

企业进一步集中，使得光伏行业的竞争激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，

光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞

争。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在以东南亚为代表的海外区域新建产能

并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。如果公司不能持续扩

大品牌影响力、维护既有的销售渠道并不断开拓新的市场，可能导致公司的市场

份额下滑或毛利率下降，进而

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