杭汽轮Ｂ：独立董事对担保等事项的独立意见

证券代码：200771　　　　　　 证券简称：杭汽轮 B　　　 公告编号：2021-28

　　　　独立董事对杭州汽轮机股份有限公司

　　关联方资金占用等事项的专项说明和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众

股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，作为公

司独立董事，我们出席公司董事会及董事会专门委员会，对有关会议资料进行审

核，基于客观、独立判断立场，按照规定对以下事项发表了独立意见：

　　一、对公司关联方资金占用、关联方担保的专项说明及独立意见

　　1、关联方资金占用

　　截止报告期末 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方未发生非经营

性占用公司资金的情形。公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营

活动中的正常的经营性往来。

　　2、关联方担保

　　截止报告期末 2020 年 12 月 31 日，公司除为控股股东杭州汽轮动力集团有

限公司履行 2.08 亿元受让股权义务提供对外担保事项外，不存在其他任何形式

的与控股股东及其他关联方对外担保，也没有以前期间与控股股东及其他关联方

发生延续到报告期的对外担保事项。（关联方担保详情参见公司在指定媒体披露

的公告：《杭州汽轮机股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2016-75））

　　我们认为：公司能够严格执行国家的有关法律法规，公司不存在控股股东及

其他关联方占用公司资金情况，不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他

关联方使用的情况，不存在公司控股股东及其子公司非经营性占用公司资金的情

形。杭汽轮集团的经营情况、偿债能力、资信状况较良好，为其提供担保不会给

公司带来生产经营不利风险；公司按照法律法规审议该担保议案，此项关联担保

没有损害公司及其他股东利益的情形，确实维护了公司和股东的合法权益。

　　二、对《关于公司 2020 年度利润分配的议案》的独立意见

　　基于公司长远发展及公司业务经营需要，公司董事会提议以 2020 年度末总

股本 754,010,400 股扣除权益分派股权登记日公司已回购库存股 19,551,800 股，

即 734,458,600 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红

股 0 股，不以公积金转增股本。

　　　 我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》等

有关规定，充分考虑了公司经营和发展情况、股东回报等因素，符合公司的实际

情况和长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。对该议案没有异议，同意将

该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

　　三、对《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　　　 公司组织机构较为完善，股东大会、董事会、监事会及内部职能部门分工明

确，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司内部控制制度体系比较健全，

专项治理活动整改情况良好。公司治理、经营活动规范运作，内部控制重点活动

能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司股权投资、关联交易、

对外担保、重大投资、信息披露、财务控制的内部控制严格、充分、有效，能够

保证公司经营管理活动的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。

　　四、对《续聘天健会计师事务所为公司 2021 年度审计机构》的独立意见

　　　 天健会计师事务所在 2020 年度担任公司年度报告审计机构期间按照要求完

成公司年度审计工作，天健会计师事务所具有证券、期货业务审计资格以及具备

能够胜任审计工作的注册会计师，能够担任公司 2020 年度审计机构。公司续聘

天健会计师事务所为公司 2021 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意将该议

案提交公司 2020 年度股东大会审议。

　　五、对《公司董事、高管人员 2020 年度薪酬》的独立意见

　　　 公司董事会薪酬与考核专业委员会以会计师事务所审计的财务报告为依据，

根据公司薪酬考核办法，对公司董事、高管 2020 年度薪酬进行了严格地计算，

其结果是合规、客观、正确的。对于公司董事会通过的 2020 年度董事、高管薪

酬方案，全体独立董事表示同意。

　　　 六、对《关于会计政策变更的公告》的独立意见

　　　 公司根据国家财政部新修订和颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相

应变更，并对涉及的相关项目及其金额做出相应调整，符合公司实际情况，符合

财政部的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章

程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　　 七、对《关于公司 2021 年度利用闲置资金进行中短期理财的议案》的独立

意见

　　　 公司《关于公司 2021 年度利用闲置资金进行中短期理财的议案》经公司八

届十次董事会审议通过，会议的表决程序合规有效。公司在确保满足公司日常运

营和战略性投资需求的资金需求的前提下，利用公司自有闲置资金购买安全性、

流动性较高的短期银行理财产品有利于提高资金使用效率，提升公司价值，且不

会影响公司主营业务的发展。该议案不存在损害公司及全体股东，尤其中小股东

利益的情形。

　　 八、对《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》的独立意见

　　 经审阅潘晓晖先生的履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司

董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未被

列为失信被执行人；任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《股票上市规则》及交易所其他相关规定。我们认为潘晓晖先生的教育背景、工

作经历和身体状况能够胜任公司董事的职责要求。

　　 本次公司提名董事的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关

规定，审议程序合法有效。公司独立董事一致同意提名潘晓晖先生为公司第八届

董事会非独立董事候选人，并同意提请2020年度股东大会审议。

　　 九、对《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的独立意

见

　　 《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2021 年修订）》是根据相关法律法规

及《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合公司的实际经营情况而

修订的，对进一步完善公司治理结构，优化绩效评价标准和薪酬管理程序具有积

极的意义。本次修订的薪酬考核方案进一步明确和细化了考核指标，更具有可操

作性，体现了对高管人员的激励与约束作用。该办法在审核过程中程序合法合规，

没有出现侵害中小股东的利

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