海康威视：董事会议事规则（2021年4月）

　　　　　　　　　　　　杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总则

　　　 第一条 为了进一步规范杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科

学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（以下

简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和

《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制

订本规则。

　　　　　　　　　　　　　　　第二章 董事会的职权与组成

　　　 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负

责。

　　　 第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

　　　 公司董事会成员中应当有1/3以上且不少于3人为独立董事，独立董事中应当至少包括1名

会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司独立董事

制度的具体内容在本规则确定的原则下由独立董事制度专门规定。

　　　 第四条 董事会行使下列职权：

　　　 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　　 （二）执行股东大会的决议；

　　　 （三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　　 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　　 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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　　　 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　　 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

　　　 （八）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收

购公司股份事项；

　　　 （九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、委托贷款、关联交易等事项；

　　　 （十）决定公司内部管理机构设置；

　　　 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或

者解聘公司高级副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　　 （十二）制订公司的基本管理制度；

　　　 （十三）制订《公司章程》的修改方案；

　　　 （十四）管理公司信息披露事项；

　　　 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　　 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　　 （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构相关规定或《公司章程》

规定授予的其他职权。

　　　 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规、公司股

票上市地证券监管机构相关规定及《公司章程》规定的必须由2/3以上的董事表同意外，其余

可以经全体董事的过半数通过。

　　　 第五条 董事长行使下列职权：

　　　 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　　 （二）督促、检查董事会决议的执行；

　　　 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　　 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　　 （五）行使法定代表人的职权；

　　　 （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　　 （七）董事会授予的其他职权；

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　　（八）《公司章程》授予的其他职权；

　　（九）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他职权。

　　第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公

室印章。

　　第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会

可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。

审计委员会须由至少三名成员组成，其中至少有一名独立董事是会计专业人士并担当召集人。

　　第八条 战略委员会的主要职责是：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并

提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施进行检查；

　　（六）董事会授权的其他事项；

　　（七）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他事宜。

　　第九条 审计委员会的主要职责是：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度、风险管理制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

　　（五）审核公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情

况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

　　（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

　　（七）公司董事会授权的其他事宜；

　　（八）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他事宜。

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　　第十条 提名委员会的主要职责是：

　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提

出建议；

　　（二）研究董事、高级管理人员、其他人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

　　（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员、其他人员

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