南宁百货：股改引发重组之疑

-本报记者 杨崇伟

“百盛、苏宁、大中等相继进入南宁，南宁商业竞争激烈。”8月29日，南宁百货()(600712)董秘办的工作人员告诉中国经济时报。

南宁百货历来业绩不佳，当前每股净资产仅有1.12元。尽管近年来公司不断“跑马圈地”，但依旧难以摆脱经营的困境。然而这并没有影响到公司的股价，7月份其股价最高达到8.78元，市净率将近8倍。

“股价高企源于重组，市场报有较大的预期。”一市场人士分析说。

股改引发重组？

公司原计划在2006年4-5月份推出股权分置改革工作，但股改方案迟迟没有公布。

“南宁百货的大股东地位很尴尬，由于持股比例低，使股改遭遇障碍。”8月28日，银河证券一位研究员对本报记者说。

目前，第一大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司持有公司股票3561.60万股，持股比例为24.62%，南宁市高新技术开发投资、南宁市自来水公司分列二、三股东，分别持有2674.62万股、1624.33万股。

公司中报显示，每股资本公积金0.0747元，每股未分配利润0.0306元，可以说，几年来不景气的业务运作致使公司囊中羞涩，加上低的持股比例，支付对价成了难题。

6月26日，公司发布公告说，接国家股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司?简称南宁沛宁?的通知?南宁沛宁与深圳市亚奥数码有限公司?简称亚奥数码?于2006年6月26日签订了《南宁沛宁资产经营有限责任公司与深圳市亚奥数码有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司国家股股份转让合同》? 南宁沛宁将其持有的本公司国家股股份35616000股?占股份总数24.62%?转让给亚奥数码。若这次收购完成，南宁沛宁将不再持有公司的股份，亚奥数码持有公司股份35616000股，将成为公司的第一大股东。

“引入了有科技背景的公司做第一大股东，南宁百货增加了想象空间，这多少为公司股改消除了一些障碍。重组＋送股或许是公司的股改方案。”8月25日，北京的投资者邵先生对中国经济时报记者说。他分析，“既然公司业绩差，大股东又持股不多，要使广大流通股股东投股改方案赞成票，就需要找到一个均衡点，在这一点，既获得了流通股股东的支持南宁百货股票，又保障了大股东的利益。”

而这个点，就是有吸引力的重组。

亚奥数码是由深圳市亚奥数码技术有限公司和广西商恒达投资有限公司投资兴办的有限责任公司，注册资本金为5000万元，法定代表人：张亚林，经营范围：网络数字调度机的生产、销售及技术服务；通讯设备、电子产品、机电产品成套设备、计算机软硬件、自动化系统集成的技术开发、销售及相关配套服务；通信、建筑楼宇智能自控、计算机网络工程的布线服务。公司称，亚奥数码资信状况良好。

作为高科技企业的亚奥数码吸引力尚不止如此，其背后是北京北辰实业集团公司的概念。北京北辰实业集团公司是北京市国有资产管理委员会全资子公司，是一家集物业经营、会展旅游、新技术产业、房地产经营和商贸旅游等的国有大型综合性企业集团。早在2004年，北辰实业集团就在积极筹备A股上市事宜，其A股发行申请还获中国证监会发审委审核通过。

由于有媒体的相关报道，公司7月13日发表声明，公司有关人员从未在任何场合表述过亚奥数码幕后真正的控制人是北辰实业集团，并经咨询，根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关控股股东及实际控制人的规定，北辰实业集团不是深圳市亚奥数码有限公司的控股股东及实际控制人。

查阅《南宁百货大楼股份有限公司董事会关于深圳市亚奥数码有限公司收购事宜致全体股东报告书》，收购人即亚奥数码的控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司的第一大股东为北京北辰实业集团公司。

这意味着，收购人亚奥数码是北京北辰实业集团公司的“孙公司”。

“而这就够了，有想象空间的重组会激起很多人参与公司股票的投机与投资。”邵先生说。

主业或将变化

南宁百货位于广西壮族自治区首府——南宁市最繁华的商业中心区，地理位置得天独厚，经过50年的发展南宁百货股票，现已成为广西目前规模最大的商业零售企业。

但近几年来，由于受市场环境的影响，公司主营业务面临着激烈的市场竞争，房地产开发尚未产生效益，加之处理以前年度的投资失误、对外担保等不良财务问题，效益连年下滑。

“仅靠内部调整和政府的政策支持，难以改变现有的局面，将有可能出现亏损甚至面临退市的不利状况。”日前，一位接近公司高管的人士对中国经济时报说。

在广西地区，南宁百货目前下辖7个商场、9个控股子公司，公司拥有万隆商场、玉林美家园商业广场、北海商场、安顺港商场以及连锁超市、家电分店等众多的商业网点。

而这成为众多机构推荐的原因，甚至牵强附会地说，“日前，商务部发布新规，提高大型购物中心和超市大卖场的入市门槛，使得国内商业零售企业更加奇货可居。”

其实，稍微有点商业常识的人都很清楚，商业网点的地理位置优越固然重要，但并不一定就会带来盈利。至于商务部新规，更大的意义是对饱和的市场进行调控而已。

“既然将引入新的股东，从重组的意义来看，公司的主营业务就将发生变化。至于如何变化，变化多大，还要看公司的重组力度，或许将来南宁百货就不再是一个真正意义上的商业类公司，或许名字都会变化，一切都再变化之中。”邵先生分析。

目前来看，公司的主营业务将增加通讯及计算机网络等高科技项目业务。公司称，拟将深圳市亚奥数码技术有限公司所控制的北京、南宁、南京、深圳等地的高科技产业资产置入南宁百货，即将城市应急联动产业和未来通信技术应用产业置入南宁百货，利用南宁百货产业平台，充分发挥深圳市亚奥数码技术有限公司在城市应急联动产业和未来通信技术应用领域在全国相对领先的竞争优势，充分利用国家大力支持和发展城市应急联动系统所带来的历史发展机遇，使南宁百货争取成为带动广西高科技产业实现跨越式发展的龙头企业。

深圳市亚奥数码技术有限公司是本次收购方亚奥数码控股股东，亚奥数码收购上市公司并有能力将控股股东的资产置入上市公司，显然得到了控股股东甚至是北辰实业集团的支持。

市场在投机？

“资产重组是永恒的题材。”这是资本市场的一句流行语。但纵观国内外资本市场的重组案例，真正成功的应在少数。

虽然公司的重组在外界看来正在有序进行，但公司的负面消息却也接踵而至。

首先是随着国内商业巨头在南宁本地扩张的步伐不断加快，进一步加剧了南宁市的商业竞争，加上今年上半年公司支付的金湖广场商铺的租金同比大幅增加，使公司面临着严峻的压力。致使今年中报净利润只有198.91万元，同比大幅下降42.08%。

其次是公司预测2006年三季度业绩预减，原因是“由于今年同期所支付的金湖广场商铺的租金比去年同期大幅增加，且年初至下一报告期基本处于销售淡季，因此年初至下一报告期预计净利润将同比下降50%及以上。”

第三，近日原董事长兼总经理覃本东因犯贪污罪和受贿罪，被南宁市中级人民法院判处无期徒刑，并处没收个人全部财产。据新华社消息，覃本东在任期间，曾多次指使公司工作人员将用于本单位公款认购的部分职工股，以不正当方式出售，并先后从中获利共计人民币211万元等。公司管理状况不甚乐观。

第四，第二大股东南宁市高新技术开发投资公司已于2005年10月31日与浙江利时投资集团股份有限公司签署了《关于南宁百货大楼股份有限公司法人股股份转让合同》，将所持股份全部转让?该股份目前尚未过户；第三大股东南宁市自来水公司已于2005年12月27日与广西国力投资担保有限公司签署了《关于南宁百货大楼股份有限公司法人股股份转让合同》，将所持股份全部转让，该股份目前尚未过户。股东的可能变更也会对公司重组造成一定的影响。

根据这些状况，结合公司股价二级市场走势，不免使人感受到公司股价投机的因素在增多。

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