大牛股南宁百货变形记

南宁百货股价飙升的背后，是一个高达500亿元的城市应急联动产业市场，而其潜在的大股东亚奥数码正是这个市场的先行者，在一系列精妙的收购设计之后，亚奥数码的收购只待监管部门点头——只有一个问题，新晋的一、二大股东疑似一致行动人，或将引发要约收购

本刊记者 陈晔/文

在经历了最初几天的毫无反应后，7月11日，市场终于在南宁百货(600712)第二次股权转让的公告中惊醒南宁百货股票，南宁百货股价一飞冲天，接连4个交易日涨停，短短数日之内，股价涨幅超过60%。

虽然反应稍稍迟钝了一些，但市场毕竟嗅到了南宁百货蕴藏的巨大机会，背后正是潜在大股东所拥有的城市应急系统——政府采购概念所拥有的巨大潜在商机。

城市应急产业商机

6月28日，南宁百货公告称，公司第一大股东南宁沛宁资产经营有限公司(下称“南宁沛宁”)将其持有的3561万股，占总股本的24.62%，以2.049元/股价格转让给深圳亚奥数码有限公司(下称“亚奥数码”)，转让价款共计7297万余元。

但这是一则并未引起市场重视的公告，亚奥数码对于证券市场，仍是一个陌生的名字。

直到7月11日，在南宁百货关于股权转让的再一次公告中，市场却突然从中嗅到巨大的信息——亚奥数码控股股东为深圳亚奥数码技术有限公司(下称“亚奥技术”)，其第一大股东则是北京北辰实业集团公司(下称“北辰集团”)。

根据公告，亚奥数码成为第一大股东后，将把亚奥技术所控制的高科技产业资产置入南宁百货，即置入城市应急联动产业和未来通信技术应用产业，充分利用国家大力支持和发展城市应急联动系统所带来的历史发展机遇。

城市应急联动产业，这是一个什么概念？

2005年7月，国务院在北京召开首届全国应急管理工作会议，此后，全国31个省(区、市)纷纷成立省级的突发公共事件应急指挥中心，形成一个高达数百亿元的应急产业市场。

据信息产业专家估算：建设国内不同规模的城市应急联动系统，在40个省会城市和计划单列市，每个城市平均要投资1亿元左右，约需40亿元；在240个中等规模的地级城市，每个平均要投资4000万元，约需96亿元；在2200多个县或县级市，每个平均要投资400万元左右，约需88亿元，以上三类城市累计需要投资224亿元。按照国家的要求，在未来的5年内，全国县级(含县级) 以上城市都要建设城市应急中心。

而在建成后的3至5年时间里，系统升级换代及后续工程需要与首期等额的投资，约224亿元。项目建成投入运营后，常年的技术服务费用将占项目投资总额的10%-15%， 即达44亿元-66亿元。以上三项相加，就形成大约500亿元的城市应急联动的产业市场规模，平均每年的投资额达100亿元。

此外，发展城市应急联动将催生社会综合服务系统，将对硬件设备制造业、软件研发业、技术服务业、业务培训等相关产业产生巨大的带动效应，即使按照1:2的产业放大效应比例保守估计，城市应急产业带动的市场规模也将高达1000亿元。

作为全国第一个建立城市应急中心的城市，南宁市拥有全国第一家城市应急与公共服务一体化联动中心的成功建设和运行经验。其背后的技术支持力量，正是亚奥数码旗下的南宁亚奥数码。

至此，市场终于意识到了亚奥数码并非泛泛之辈，在国家力推城市应急联动产品国产化的大背景下，亚奥数码在其中分一杯羹的可能性十分巨大。

而据《证券市场周刊》调查发现，早在3年前就已落户南宁的亚奥数码对于南宁百货早已觊觎已久，整个收购过程似乎更像是一个精心设计的路线图。

精妙的收购路线图

据称，由于南宁百货最终控股方南宁市国资委不愿支付对价，萌生了退意。也正是由于这个原因，原定于今年四五月份进行的股改也不得不等到股东变动完成才能推进。在此背景下，亚奥数码才有机可乘的。

但据《证券市场周刊》调查发现，就在亚奥数码收购之前，南宁百货的第二、第三大股东已分别易主。而亚奥数码至少与第二大股东关系非同寻常。

南宁百货的股权相当分散，第二大股东浙江利时投资集团股份有限公司(下称“浙江利时”)的持股为18.49%，第三大股东广西国力投资担保公司(下称“广西国力”)持股为11.23%，二者都有机会收购更多的筹码达到控制南宁百货的目的，而作为最近这3笔交易中出价最高的亚奥数码能否掌控上市公司，实现借壳上市的想法？

有50年历史的南宁百货位于南宁市最繁华的商业中心，是广西目前规模最大的商业零售企业，旗下拥有南百世华家电、南百佳年华超市、五象购物中心等零售资产。除此之外，南宁百货还拥有金湖时代置业、寰旺房地产、百通房地产等多家房地产公司。2005年，南宁百货实现零售领域销售收入9.2亿元，净利润587万元。

2005年10月31日、12月27日，浙江利时及广西国力分别以1.5元/股、1.52元/股的价格购得南宁百货18.49%、11.23%的股权，成为其第二、第三大股东。

这是令人费解的收购——南宁百货尚未完成股改，收购取得的股权均为非流通股，需要支付对价，而且南宁百货近年来的业绩平平，并非投资的上佳选择。

而随后的董事提名更加让人看不懂，2006年4月，两个新股东提名代表各自利益的人选进入南宁百货董事会，浙江利时提名的人选是何焕新。

浙江利时是一个由8名自然人股东投资的公司，控股人为李立新，浙江宁波人，而何焕新并未在该公司任职，但却拥有7.81%的深圳亚奥股权南宁百货股票，深圳亚奥是南宁亚奥数码的控股股东，持有后者70%股权。

浙江利时花费了4000多万元，却让别人来代表其权益，而这个人恰是日后的收购方南宁亚奥数码方面的人。如果浙江利时的背后是亚奥数码方面的人，本次收购24.62%股权就达到了要约收购的要求。

另外值得关注的是，在今年6月，一名叫李青的人被增加提名为董事人选，此前在4月其当选为南宁百货的副总经理。

李青此前并没有在南宁百货任职，也没有在百货类公司任职的经历，李毕业于陕西财经学院研究生院，曾先后任职于学校、证券公司，现任南宁新西方实业有限公司(下称“南宁新西方”)副总经理。而根据南宁亚奥数码网站上公布的资料，南宁新西方正是南宁亚奥数码的另一股东，持股比例为30%。

但亚奥数码的收购报告书中却披露，“亚奥数码由深圳亚奥和广西商恒达投资有限公司投资兴办”，不知公告中的“投资兴办”是否代表其现在也是股东，如果是，网站上公布的资料就与此矛盾，而如果不是，那南宁亚奥数码则是在玩文字游戏。

至此，我们大致可以描绘出南宁亚奥数码的收购线路图——收购筹划于去年，先由浙江利时取得第二大股东股权，作为稳固其后期收购的保障，随后向上市公司派入两名与其关联的人士，进入公司董事会，其后再收购第一大股东的股权。

监管部门态度微妙

精心设计的线路图背后，是亚奥科技通过亚奥数码将其在北京、深圳、南宁、南京等地的资产注入到南宁百货，包括城市应急联动产业和未来通讯技术应用产业，完成成立多年后的最为重要的一步。

亚奥科技成立于1995年，公司总部在深圳，在北京、南京等地设有分公司。按照北辰集团的设想，希望将其搭建成公司的信息产业基地。成立之初，公司发展相当顺利，当年全国仅发五个经营程控数码交换机的牌照，就有亚奥科技，成为仅次于“巨大中华”的通讯设备制造商。2000年，亚奥科技与G东方钽(000962)、ST仪表(000862)等4家上市公司共同成立了西北亚奥技术股份有限公司。

而南宁亚奥数码是在2002年成立的，当时南宁市和周边城市的信息化项目正处在建设阶段，另外，中国—东盟自由贸易区也为其提供更大的商机。南宁亚奥数码注册在南宁国家级高新技术产业开发区内，注册资本5000万元。

此次，南宁亚奥数码拟注入的资产正是大型呼叫中心、指挥调度中心和大规模监控网络的所需设备，被统称作应急联动产业。

作为南宁市政府认定的市应急联动系统后续升级的技术支持方，同时作为政府公共信息服务系统的建设方、技术开发方和系统运营方，南宁亚奥数码具备了建设、运营经验和相关的软件、硬件产品生产能力。

据悉，南宁亚奥数码在承载母公司深圳亚奥数码公司的110/119/112接处警指挥系统、公安三台合一系统、YA61城市应急通信指挥中心等技术和产品的基础上，与南宁市应急联动中心共同承担信息产业部电子信息产业发展基金项目“城市应急联动与社会综合服务系统”的研发，参与对南宁市应急联动系统的完善(一期)、开发(二期)和规划(三期)，研发出了包括城市应急联动系统、公共服务呼叫中心系统等一系列具有自主知识产权的应急与非应急系统核心软硬件产品。

目前，南宁亚奥数码已经中标南宁市的电子政务一期约480万元的合同，通过对政府公共信息服务呼叫中心的建设运营，并且将业务部扩展到了政府的其他各个职能部门。南宁市信访局的综合业务处理系统也已经确定由南宁亚奥数码公司来做。据南宁亚奥数码披露，这种运作模式也将逐渐在物价、司法、旅游等部门推广。

作为全国第一个应急联动系统的技术支持方和公共信息服务系统的建设运营方，亚奥已经形成的软硬件产品和系统集成经验。迄今为止，亚奥数码在全国应急联动项目建设市场上已经有300多个成功的案例，市场占有率约为15%。

按照南宁市在城市应急产业市场雄心勃勃的计划，希望占据全国城市应急联动与社会综合服务系统的20%-30%的市场份额，即在南宁形成百亿元的城市应急联动产业规模，并带动市场总量达数百亿元的相关产业发展。这也就意味着占据南宁市城市应急产业领军地位的南宁亚奥数码将拥有的广阔市场，更意味着每年几十亿元的收入。

此外，双模式小灵通业务是南宁亚奥数码另一主要业务，通过贴牌生产的方式，逐步将小灵通的生产线引进到南宁，并首先在安徽、云南、吉林和广西四省推广。

除此之外，深圳亚奥还是美国著名的AVAYA公司、MOTOROLA公司和CSS公司在数据、话音、无线数字集群产品以及金融软件领域的战略合作伙伴，提供从技术支持、工程安装到售后维护等一揽子服务，产品涉及十几个行业，遍及全中国。

7月14日，南宁百货发布公告称，“经咨询，根据有关规定，北辰集团不是亚奥数码的控股股东及实际控制人。”但是，公告并未否认北辰实业为亚奥技术第一大股东的地位。

事实上，北辰集团有着深厚的政府背景。北辰集团成立于1990年8月，为北京市国资委全资子公司。目前，北辰集团的资产已达965亿元，业务领域包括房地产、物业管理、商贸、会展旅游、金融证券等行业，拥有北辰实业(0588.HK)及其所属的北京国际会议中心、五洲大酒店等单位。据悉，北辰集团正在积极谋划A股上市。

目前，亚奥数码收购南宁沛宁的股权交易正在等待国资委和证监会的批准。

但据一位消息人士称，由于亚奥数码的最终控制人北辰集团隶属于北京市国资委，如果亚奥数码完成收购南宁百货，就意味着北京市增加了一个股改并未完成的“落后分子”，所以北京市国资委对此问题的态度并不支持。

应急产业背景链接

国家已将应急能力建设纳入“十一五”规划,2005年7月,温家宝总理在建国以来第一次全国应急管理工作会议上作了重要讲话。中央要求各省(区、市)和各部门,都要迅速建立起应急管理办公室。把应急指挥平台和信息平台建设,纳入“十一五”规划。将应急能力建设经费列入各级财政预算,在项目建设、资金安排等方面给予倾斜,加快应急能力建设,适应应对突发公共事件的需要。

2005年12月21日,国家开发银行宣布,将启动500亿元的信贷额度,支持电子信息产业发展和信息技术应用,包括支持各地政府的应急系统建设。

2006年1月,国务院公布了《国家突发公共事件总体应急预案》,2006年2月9日,国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》把国家公共安全应急信息平台、突发公共事件防范与快速处置等公共安全领域技术列入中国未来15年内11个重点技术发展领域的优先主题。

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