首创为私有化做低业绩和股价?公告前暴涨涉内幕交易？

2021年7月9日，首创置业（下称“首创”，02868.HK）发布公告，称其：将要私有化。

要约人是： 控股股东首创集团。

方式是：吸收合并。

私有化回购价格是： 2.80港元。

而在公告前，首创置业的收盘价是： 1.72港元、

所以溢价为： 62.79%。

并且 较上市公司近30、60、90个交易日的均价的溢价分别为127.64%、150%、143.48%。

较上市公司2020年末净资产的折价约38.38%（即PB 0.62倍）。

在公告里首创置业方面表示了本次私有化的主要好处有两个：

一是： 在H股交易流动性长期低迷和公司业绩每况愈下的前提下，对于H股股东可以以溢价将投资变现；

二是： 上市公司已经失去了上市平台股权融资的优势，维持上市地位的收益较低，私有化后可以更好的获得首创集团的资源支持。

虽然颇有好处，但首创的私有化还是引起了市场的不少热议，主要热议的是否涉及内幕交易？定价是否合理？私有化是否能成功？

一、为什么选择要约收购的方式？

近年来众多中资企业在港股市场估值较低，成交量低迷上市公司私有化方式，很多企业选择私有化的方式退出港股市场，谋求更好的融资渠道。

例如万达商业、阿里巴巴、华能新能源等等。常见的私有化方式分为全面要约和吸收合并。

全面要约的方式是要约人向上市公司的全体股东发出要约，收购其持有的全部股份，是港股市场较为常见的私有化方式。

万达商业、阿里巴巴等均采用了全面要约的方式。

全面要约的成功难度较大，需获得全部股东中至少90%独立H股股东的接纳。

并且全面要约的方式会有部分无法收购的余股长期存在，增加后续公司管理的额外成本。

吸收合并的方式是要约人向上市公司的股东支付注销金额，吸收合并完成后，要约人将承接上市公司的全部资产、负债、权益、业务、人员、合约以及一切其他权利及义务，上市公司后续会进行注销。

市场上采用这种方式的私有化案例较少，但近年来先进半导体、华电福新也采用了吸收合并的方式。

相较于全面要约，吸收合并的通过难度较低，无需至少90%独立H股股东的接纳，只需经上市公司股东大会2/3以上出席股东投票通过（关联股东无需回避表决）。

并且吸收合并的方式不存在余股的问题，如果股东大会审批通过，会全部收购。

所以首创选择要约收购的方式是极佳的抉择。

二、 首创置业私有化定价是否合理？

首创置业私有化公告一经发布，在市场引起轩然大波，雪球、股吧中也有很多散户对私有化的价格进行了质疑。

虽然投资者对本次私有化的价格低于每股净资产产生了较大的质疑。

但是我们拉取了首创置业近五年的股价，可以看到2.8港元的私有化价格，已经高于近5年85%交易日的收盘价了。

对于首创置业而言，因为私有化需要通过出席股东大会的75%的H股独立股东的同意方可成功，因此其私有化的定价需要充分考虑其H股股东的持仓成本，只有高于绝大多数H股股东的持仓成本并且有一定合理的溢价，股东才会投票支持。

因此首创置业也不得不给出一个“厚道”的私有化价格。

三、 风口浪尖上的首创

首创给了一个合理的私有化价格，这对于股东以及各散户来说本是好事，但不少股东把私有化联系起过往首创置业和首创集团的多笔操作，提出了不少质疑。

首先是否涉及内幕交易。

2021年6月25日，在没有任何明确的利好消息的情况下，首创置业的股价大涨，收盘价较前一日大涨52%。

结合刚刚公告的首创置业私有化的消息，不禁让人产生怀疑，前几日毫无征兆的暴涨是否存在内幕消息的泄露。

按理来说，首创置业作为国企，对于私有化项目这种会对股价产生巨大波动的资本运作，会采取极为严格的保密措施，如果仍然存在内幕消息泄露，这不禁让人担忧。

此外，前几日的股价暴涨是否会抬高私有化的定价，进而增加了首创集团私有化上市公司的成本，对国有资产造成了损失？

很多人质疑：毕竟私有化的价格与股价有关，私有化价格就会变高。

做低业绩和股价的嫌疑

根据上市公司的公告，2020年度其净利润为12.7亿人民币，较2018年度和2019年度分别下降了50.5%和47.4%。

过往年度，首创置业一直保持着30%左右的分红率，但是2021年却没有对2020年度利润进行分红。

众所周知，地产股的估值和股价长期低迷，对于投资者而言其高分红的特点是重要的投资价值上市公司私有化方式，因此首创置业本年度不分红的行为也引起了众多投资者的不满。

私有化的消息一经公告，也引起一些投资者质疑上市公司是否存在计划私有化已久，做低业绩和股价的嫌疑？

PB长期过低。

7月6日北京市监委发布公告，对首创集团原董事长进行审查调查。根据其履历显示，2016年到2020年4月，其任职首创集团董事长。

近年来首创置业发展每况愈下，脚踏两条红线，营业收入和净利润逐年下降，PB长期徘徊在0.2-0.5倍，在港股内房企中也处于低位。

这不禁让市场对上市公司及其控股股东的管理层是否承担了应有的责任，对资本市场和投资者负责，产生了怀疑。

本次私有化虽然首创集团给出了看似有诚意的价格，但是面对来自资本市场和投资者汹涌的担忧和质疑，首创也需要作出给出的回应和解决措施。