深交所发布重大资产重组信息披露指引，重组“冷淡期”调整为1个月和12个月

“重组指引”或“重大资产重组”，

为充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，落实推进并购重组市场化改革，优化深市上市公司并购重组规则体系，降低市场主体负担，进一步释放市场主体活力，2019年5月10日，深交所发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（以下简称《重组指引》），并以此作为深交所启动优化完善自律监管规则体系工作的开端。

《重组指引》共六章六十四条，包括总则、重组筹划阶段、重组相关说明会、行政许可审核期间相关事项（如适用）、重组实施及持续监管、附则章节，后附包括停牌申请表、停牌公告、内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、重组预案报送材料、相关风险提示公告等在内的10个附件。

相较于深交所此前制定的并购重组业务规则，《重组指引》主要变化如下：

01

—增补—

为补齐规则短板，进一步完善重大资产重组（以下简称“重组”）信息披露监管安排，《重组指引》作出如下规定：

第一、完善内幕信息防控机制

《重组指引》“第二章 重组筹划阶段”设立专节，对上市公司防控内幕交易提出如下要求：

1、首次披露重组事项时，填报内幕信息知情人名单、提交内幕信息知情人登记表。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。

2、重组事项首次披露后至重组报告书披露前，重组方案重大调整、终止重组、补充披露标的资产重要要素的，补充提交内幕信息知情人名单。前述“标的资产重要要素”包括其主要财务指标、预估值、拟定价等。

3、披露重组报告书时，披露内幕信息知情人股票交易自查报告。股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。重组报告书披露后，重组方案重大调整或终止的，补充披露此期间的股票交易自查报告。

上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应当核查并发表明确意见。证券登记结算机构出具的交易情况文件可后续补充提交。

4、公司筹划重组至披露重组报告书期间，应当编制交易进程备忘录，由相关人员签署后与内幕信息知情人名单一同报送深交所。

第二、细化并购重组委会议停复牌安排

1、上市公司接到拟召开并购重组委工作会议通知时，披露并购重组审核提示性公告；

2、并购重组委工作会议时间明确后，及时披露并购重组委工作会议安排公告；

3、会议召开前一交易日，提交并购重组委工作会议召开当日的停牌申请上市公司停复牌业务备忘录，同时披露并购重组委审核期间停牌公告；

4、收到并购重组委审核结果后，次一交易日公告并复牌。

第三、明确终止筹划重组的审议程序和披露要求

1、【股东大会审议前终止】上市公司首次披露重组方案后，股东大会审议前，上市公司或交易对方拟终止重组的，应当经上市公司董事会审议，并披露董事会决议公告、终止重大资产重组公告、独立董事意见和独立财务顾问核查意见。交易对方提出终止的，应当同时通过上市公司披露其关于终止重大资产重组事项的说明。

2、【股东大会审议后终止】重组方案经股东大会审议通过，且尚在股东大会决议有效期内的，上市公司或交易对方拟终止重组的，还应当提交上市公司股东大会审议。

【股东大会授权董事会终止】除另有规定外，上市公司股东大会此前已经授权董事会在必要情况下办理终止重组事项相关事宜的，在授权有效期内，上市公司原则上可不再召开股东大会。

第四、强化重组实施的持续监管

1、【承诺】重组承诺未完全履行完毕前，上市公司应当在披露年度报告同时，对重组承诺事项的履行情况予以单独披露。承诺事项履行完毕时，应当及时披露承诺事项完成情况公告。

2、【商誉】重组产生商誉的，上市公司应当每年进行减值测试，并在定期报告中披露与商誉减值相关的重要信息。

3、【盈利预测】重组交易中，因法定或自愿披露盈利预测报告或者作出业绩承诺的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，与公司年度报告披露同时在指定网站予以披露。

上市公司与交易对方签订盈利补偿协议，且实际盈利数低于利润预测数的，上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，并督促交易对方履行承诺；

4、【股份加锁】上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，如交易完成后6个月内上市公司股票存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况，上市公司应及时提请认购股份的特定对象公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）。

5、【独立财务顾问持续督导】强化独立财务顾问对承诺履行、盈利预测实现情况、股份加锁事项、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况等的持续督导责任，并在重组实施完毕后三个会计年度的年度报告披露后15日内，披露持续督导意见。

第五、增强重组监管约束机制

【深交所现场检查】《重组指引》进一步明确了深交所对上市公司重大资产重组信息披露非现场监管和现场检查的“全链条”监管约束机制。

02

—简化—

为进一步提高规则的针对性和便利性，《重组指引》对原有相关规定进行了适度简化整合：

第一、删减原重组停复牌相关规定

《重组指引》不再赘述停复牌规定，重组停复牌遵照中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》规定执行。

第二、简化重组方案报送材料及披露要求

鉴于中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）已于2018年11月修订，《重组指引》相应简化了重组预案的报送材料及披露内容要求。

第三、对中介机构核查意见要求给予适度弹性

鉴于《26号准则》取消了中介机构在重组预案阶段发表核查意见的强制性要求：

1、《重组指引》取消了独立财务顾问应当在重组预案和重组报告书阶段报送《独立财务顾问核查意见表》或《上市公司重大资产重组方案首次/再次披露对照表》的规定，明确独立财务顾问应当在重组报告书阶段按照中国证监会《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》填报财务顾问专业意见附表并向深交所报送。

2、对重组预案阶段中介机构发表核查意见给予适度弹性，重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

第四、优化重组“冷淡期”安排

由于停复牌制度已经改革，原有按停牌时间长短划分重组“冷淡期”的安排（即累计停牌未超3个月，“冷淡期”1个月；累计停牌已超3个月，“冷淡期”2个月）已不符合实际需要。优化后的重组“冷淡期”安排如下：

1、【“冷淡期”1个月】筹划重组停牌后又终止重组，或者披露重组方案后主动终止重组的，自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；

2、【“冷淡期”12个月】对因内幕交易（即上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任）而终止重组的，自发布终止重大资产重组公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

第五、优化重组相关说明会机制

1、【媒体说明会】一方面，取消重组媒体说明会必须在深交所召开的强制性要求；另一方面，明确不同情形下媒体说明会的通知和召开时间：（1）因交易构成重组上市召开媒体说明会的，上市公司应在披露对深交所重组问询函的回复时发出召开通知，并在发出通知后两个交易日内召开媒体说明会；（2）因涉嫌规避重组上市监管要求，或因受到重大媒体质疑或投诉举报等而召开媒体说明会的上市公司停复牌业务备忘录，上市公司应在深交所提出要求后及时发出通知，并在发出通知后两个交易日内召开媒体说明会。

2、【投资者说明会】明确深交所鼓励或可要求上市公司召开投资者说明会的两种情形：一是上市公司筹划重大资产重组停牌时间较长且终止筹划重组的；二是上市公司披露重组事项后出现重大市场质疑的。

第六、考虑到信息披露指引定位于规范深交所实质性的监管要求，《重组指引》删减了前期并购重组业务规则中关于审查要点、公告类别等具体细化的操作性条款，仅保留原则性要求。本文对此不一一展开。

第七、简化与《上市公司重大资产重组管理办法》《26号准则》等上位法规则相重复的部分条款，增强规则适应性和可读性。本文对此不一一展开。

03

—废止—

《重组指引》自发布之日起施行，《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2016〕639号）、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（2016年9月30日第四次修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月30日修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》、《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》、《中小企业板信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组媒体说明会》、《创业板信息披露业务备忘录第23号——重大资产重组媒体说明会》共7个规则同步废止。

《重组指引》发布后，深交所上市公司筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜需遵守的主要规则如下：

1、《中华人民共和国证券法》

2、《上市公司重大资产重组管理办法》

3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

4、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》

5、《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

6、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》