一文读懂限售股解禁（上）

新浪财经上市公司研究院将为大家带来限售股解禁专题，本文分上下两部分，上部分介绍限售股解禁的基本知识，下部分分析了限售股解禁与股价变动之间的关系，具体包含解禁前后的股价表现、不同类型股东对股价的冲击力度、解禁比例与股价涨跌幅的关系等。

本文为上部分，下部分详见《一文读懂限售股解禁（下）》。

一、关于限售股的基本知识

Q1：市场俗称的“大小非”是什么？

股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，俗称为“大小非”。“非”是指非流通股（即限售股），小非指的是占总股本5%以内的限售流通股，大非是指占总股本5%以上的限售流通股。解禁是指解除限售，股份可以在二级市场流通。

Q2：发起人股东的限售是怎样规定的？

《公司法》第141条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

Q3：控股股东和实际控制人首发承诺限售的规定是怎样的？

《上海证券交易所股票上市规则》5.1.5条：发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.6条：发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：1、转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；2、因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准海外上市公司解禁期，且受让人承诺继续遵守上述承诺。

Q4：大股东限售是怎样规定的？

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第6条：1、上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；2、大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

上述规定第9条：上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

Q5：董监高限售股是怎样规定的？

《公司法》第141条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第7条：1、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；2、董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

深交所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条：上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

深交所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

Q6：收购人的限售股是怎样的规定的？

《证券法》第98条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

Q7：非公开发行对象所持限售股是怎样规定的？

证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第46条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。

属于本办法第13条规定的交易情形（注：借壳）的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。

Q8：员工持股计划的限售是怎样规定的？

证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第6条：每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

Q9：外国战略投资者应遵循怎样的限售规定？

商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（征求意见稿）》第7条：外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让。

Q10：投资者持有上市公司的限售股海外上市公司解禁期，怎样申请解禁？

股东应当委托上市公司董事会代为申请办理解除股份限售手续，交易所不接受股东的直接申请。相关股东可在满足解除限售相关条件时，委托上市公司董事会在拟申请解除限售日前5/7个交易日内向沪/深交易所申请办理解禁手续。

Q11：上市公司在什么时间披露解禁提示性公告？

沪深交所均要求上市公司在限售股上市流通前3个交易日内披露提示性公告。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》5.3.1-2条：上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时．．…．应当在配售的股份上市流通前3个交易日内披露提示性公告。

5.3.3-4条：上市公司向本所申请首次公开发行前已发行的股份上市流通时……应当至少在公开发行前已发行的股份上市流通前3个交易日内披露提示性公告。

《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》5.3.1条：上市公司向本所申请内部职工股上市时……应当在内部职工股上市前3个交易日内披露上市提示公告。

5.3.3-4条：上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时……应当在配售的股份上市流通前3个交易日内披露流通提示性公告。

5.3.5-6条：上市公司向本所申请股权分置改革后有限售条件的股份上市流通时……应当在有限售条件的股份上市流通前3个交易日内披露提示性公告。

《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》5.3.2-3条：上市公司申请公开发行前已发行股份的上市……应当在有关股份上市前3个交易日披露上市提示性公告。

5.3.4 上市公司申请股权分置改革后有限售条件的股份上市，应当参照第5.3.2-3条规定执行。

5.3.5 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市……应当在配售的股份上市前3个交易日内披露上市提示性公告。

5.3.7-8条：上市公司申请对其有关股东以及（原）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时……上市公司申请其内部职工股上市时……应当在内部职工股上市前3个交易日内披露上市提示性公告。（文/朋朋）

注：本文为《一文读懂限售股解禁》的上部分，下部分详见《一文读懂限售股解禁（下）》。