证监会规范上市公司重大资产重组 严防内幕交易

第七章附则

第一章总则

第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产(以下简称发行股份购买资产)的，应当符合本办法的规定。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司和股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构(以下简称中介机构)和人员，应当遵守法律、行政法规和规章，遵循本行业公认的业务标准和道德规范上市公司重大资产出售，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务；

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场或者证券欺诈等违法活动。

第八条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

第九条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

第二章重大资产重组的原则和标准

第十条上市公司实施重大资产重组，应当遵守下列规定：

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件；

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者移转不存在法律障碍上市公司重大资产出售，相关债权债务的处理合法；

(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的要求；

(七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

第十一条上市公司及其控股子公司购买、出售资产，导致上市公司主营业务、资产、收入变化达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50%以上；

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

第十二条计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：

(一)购买、出售的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，主营业务收入以被投资企业的主营业务收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；

购买、出售股权导致上市公司取得或者丧失被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，主营业务收入以被投资企业的主营业务收入为准；

(二)购买、出售的资产为非股权资产的，其资产总额应当以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准；

(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

第十三条本办法所称通过其他方式进行的资产交易，包括：

(一)上市公司与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资，实质上构成上市公司购买、出售资产的；

(二)上市公司将主要经营性资产委托他人经营、租赁或者受托经营、租赁其他企业资产的；

(三)上市公司接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的；

(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易行为按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上，且可能对上市公司或投资者合法权益产生不利影响的，中国证监会可以认定其构成重大资产重组。

第十四条上市公司拟实施的资产交易未达到本办法规定的构成重大资产重组的比例，但中国证监会在上市公司召开股东大会前发现存在重大问题、可能损害上市公司或者投资者合法权益的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定报送申请材料，补充披露相关信息，并延期召开股东大会。

中国证监会在上市公司召开股东大会后至资产交易实施完毕前发现前款所述情形的，可以责令上市公司暂停交易；资产交易已经实施且损害上市公司或者投资者合法权益的，中国证监会依法查处。

第十五条上市公司按照经中国证监会审核的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三章重大资产重组的程序和信息披露

第十六条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要的保密措施。上市公司及交易对方聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

在上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

第十七条上市公司应当聘请财务顾问、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以及律师事务所等中介机构就重大资产重组出具意见。涉及关联交易的重大资产重组，上市公司应当聘请独立财务顾问出具意见，独立财务顾问应当就交易的公允性和对上市公司及非关联股东的影响发表明确意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

中介机构在其出具的意见中采用其他中介机构或人员的专业意见的，仍应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他中介机构或人员的专业意见所形成的最终结论负责。

第十八条上市公司及交易对方与中介机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换中介机构。确有正当事由需要更换中介机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及中介机构的陈述意见。

第十九条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十九条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核。