现金分红比例低于30%的公司需召开业绩说明会

一直以来，A股市场上“铁公鸡”现象广为股民诟病。1月7日，上交所发布实施《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(以下简称《指引》)，引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，保护投资者合法权益。《指引》对完善现金分红、约束“铁公鸡”、指导股民投资有何意义？与海外同类措施有何异同？扬子晚报记者梳理《指引》及上交所负责人答记者问，并约请投资者、法律界人士及高校专家就四大看点予以解读。 扬子晚报记者 薛蓓 马燕

A 鼓励明确现金分红优先 鼓励上市公司每年均现金分红

《指引》表示，上交所鼓励上市公司在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。《指引》还明确鼓励上市公司每年度均实施现金分红。上市公司可以选择固定金额政策、固定比率政策、超额股利政策和剩余股利政策4种股利政策之一，作为现金分红政策。上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

【解读】

南财大金融学院副教授王玉宝认为，《指引》有一定的理论支持。在成熟市场，投机炒作氛围弱得多，投资人偏好现金红利。 而在A股这样的新兴转轨市场，投机心理比较浓，有些投机者可能为了操纵股价，更倾向于股票红利。不过虽然鼓励现金分红有利于引导投资者理性，但不能强制。公司给股东什么方式派发股利，应以总体增进股东财富为背景。

南京股民郭先生也认为，《指引》对现金分红的优先强调，让上市公司的利润造假成本更高了。这次《指引》发布令他深感是大进步。但另一位老股民于先生认为，现金分红后反而要除息、纳税不划算，得不偿失。对此，上交所人士称：除权除息是境内外市场普遍存在的一种市场化机制。上市公司实施现金分红后，投资者取得了现金红利，公司净资产和每股净资产相应减少，在短期内对公司股价产生一定的影响，这是正常市场反应。另一方面，公司净资产、每股净资产对公司股价的影响也非决定性的，股票的价格最终仍取决于公司的质量特别是公司的持续盈利能力。

就税收而言，2012年11月16日，财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，对持股1年以上的投资者，其股息红利所得减按25%计入应纳税所得额，实际税负仅为5%，比之前降了一半。这有利于增加投资者回报，引导长期投资。

B 现金分红30%才“及格” 上交所解释是引导不是强制

《指引》要求现金分红比例低于30%的上市公司履行更严格的信息披露义务，表明30%的现金分红比例类似于一条“及格线”，上交所鼓励上市公司现金分红比例不低于30%。公司年报期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。同时，上市公司如无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。现金分红比例低于30%的公司，需召开业绩说明会，及时答复媒体和股东关心的问题。

【解读】

上交所答记者问称：30%的衡量基准现金分红上市公司，综合考虑了沪市上市公司近三年现金分红的实际情况，将30%和50%分别作为平均分红水平和高分红水平的衡量基准。在此基础上，针对具体执行过程中可能存在的不同情形，分别规定了相应的约束性措施和鼓励性措施。此外，《指引》重在引导，制度设计以非强制性为主，意在倡导现金分红的最佳行为规范，具体分红政策由上市公司根据其自身实际情况来选择和实施。

C 支持股价低于净资产公司股票回购 防范大股东套现，也是现金回报投资者

上交所鼓励上市公司，特别是每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红的公司，通过现金回购股票的方式回报投资者。为防止出现大股东利用现金分红“套现”的情况，《指引》强调，首次发行股票并上市的公司和新发行证券的上市公司所确定的现金分红方案，应当与招股说明书、募集说明书或发行预案中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。对于此类公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等异常情形，上交所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并发表专业意见，同时提请相关监管机构进一步核查。

【解读】

王玉宝认为，“分红分的是公司的现金流，以不破坏公司经营为前提。如果有更好的项目、更好的资金应用，对于股票投资价值也是一种提升”。在国外有一个“红利消失之谜”，也就是分红时，红利税被征收了，一部分红利现金其实没有流到投资者手中。所以，“在成熟市场，是鼓励股票回购的，现金回购股票，其实也是现金回报投资者。”所以他认为，《指引》中提出鼓励现金回购，还是不错的。

D 高分红公司享“绿色通道” 会良性循环还是难以规范？

对于持续稳定地进行较高水平的现金分红的上市公司，《指引》列出了若干激励措施。如在确定上市公司治理指数、红利指数及其他核心指数样本股时，将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红政策的满意度作为重要考量指标。对于现金分红水平持续稳定的上市公司群体，将编制专项指数予以集中反映。特别是对于符合现金分红比例不低于50%等条件的上市公司，在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时，上交所将在其相关职责范围内给予“绿色通道”待遇，并向有权机关出具支持性文件，在公司治理评奖、上市公司董事会秘书年度考核等事项中酌情给予加分。

【解读】

对此，有分析人士认为，鼓励及奖励积极回报股东的上市公司，打击没有分红意愿的公司，是一大进步，有助于形成良性循环。不过表示，可能是跟A股市场回馈股民的理念还没有深入人心、还没有深深扎根在管理层股权文化中有关，所以《指引》可能还是种权宜之计，是特定时期的监管要求。高分红公司享绿色通道待遇，酌情“加分”等内容现金分红上市公司，有人认为较难界定，或难规范。