新兴铸管股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2016-61

新兴铸管股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月19日以电话和书面方式向董事和监事发出第七届董事会第十八次会议通知，会议于2016年7月22日，以现场和通讯表决（传真）相结合的方式进行，公司全体9名董事均出席了本次会议。参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。会议就通知所列议案进行认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的募集资金项目之补充流动资金的融资规模及预计募集资金总额进行调整，具体调整内容如下：

调整前：

“四、本次非公开发行A股股票的数量为不超过490,196,078股，预计募集资金总额不超过333,000万元，其中公司股东新兴际华集团承诺认购不低于发行数量的20%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。

五、本次非公开发行股份和募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”

调整后：

“四、本次非公开发行A股股票的数量为不超过490,196,078股，预计募集资金总额不超过190,700万元，其中公司股东新兴际华集团承诺认购不低于发行数量的20%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的新兴铸管最新消息股票，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。

五、本次非公开发行股份和募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”

根据2015年第三次临时股东大会公司股东大会对董事会的授权，本次调整非公开发行股票方案的议案无需提交公司股东大会审议。

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。

由于公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称：“新兴际华集团”）拟以现金方式认购部分公司本次非公开发行股票，按照有关规定，本议案已涉及关联交易。关联董事郭士进、孟福利、汪金德在审议本议案时回避表决，由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于公司调整非公开发行股票预案的议案》

根据本次公司董事会审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的相关内容，公司对之前公告的《非公开发行A股股票预案》进行了相应修订。《新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）的详细内容见公司于同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。

根据2015年第三次临时股东大会公司股东大会对董事会的授权，本次调整非公开发行股票预案的议案无需提交公司股东大会审议。

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。

由于本议案内容涉及公司控股股东参与本次非公开发行认购股票而构成关联交易，公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决，由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》

公司编制了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。

根据2015年第三次临时股东大会公司股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

2016年7月23日

股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2016-62

新兴铸管股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)已在之前的董事会和股东大会上审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》和《关于公司调整非公开发行股票预案的议案》。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，2016年7月22日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票预案的议案》，具体修订情况如下：

一、更新了本次非公开发行的审批情况

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年9月10日召开的第七届董事会第七次会议、于2015年11月26日召开的第七届董事会第十次会议、于2016年3月16日召开的第七届董事会第十三次会议、于2016年4月29日召开的第七届董事会第十五次会议、于2016年7月22日公司第七届董事会第十八次会议、于2015年12月24日召开的2015年第三次临时股东大会和于2016年4月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。

二、修订了本次非公开发行募集资金总额和募集资金用途

本次非公开发行A股股票的数量为不超过490,196,078股新兴铸管最新消息股票，预计募集资金总额不超过190,700万元，其中公司股东新兴际华集团承诺认购不低于发行数量的20%。

募集资金将投入以下项目：

单位：万元

■

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、修订了阳春30万吨球墨铸铁管项目立项、土地、环保等报批情况

广州市万保职业安全事务有限公司已出具了编号为WB2016-YJ-ZX0004号《广东新兴铸管有限公司新兴铸管阳春30万吨球墨铸铁管新建项目安全预评价报告》。该报告对于该项目的安全评价结论为：“广东新兴铸管有限公司新兴铸管阳春30万吨球墨铸铁管新建项目选址合理、总平面布置符合安全要求，选择的主要生产工艺技术和装置、设备、设施符合国家规定的安全要求；在落实标准规范要求和本报告提出的安全对策措施的前提下，其风险程度在可接受范围内，具备设立的安全条件。

四、修订了高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目立项、土地、环保等报批情况

河北科防冶金安全评价有限公司已于2015年12月出具了《河北新兴铸管有限公司高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目安全预评价报告》。该报告对于该项目的安全预评价结论为：“从安全角度分析，河北新兴铸管有限公司高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目符合国家现行安全生产法律、法规、规章、标准、规范的要求。

五、本次非公开发行补充流动资金的必要性

（1）球墨铸铁管生产制造业流动资金需求较大

公司的主要产品为球墨铸铁管，由于铸管产品订单随施工进度陆续交货，交货期较长，公司往往会进行合同备货，同时受市场经济下行，主要工业品价格下降影响，公司产成品存货增加，因此存货占用公司大量的流动资金。最近三年公司存货分别为757,460.06万元、624,275.51万元和647,914.80万元，占流动资产的比例分别为29.00%、23.87%和28.06%，一直维持在高位。

公司签订球墨铸铁管订单时，一般是发货三个月后付款80%，安装完毕打压合格后付款15%，剩余5%的质保金在工程结束后一年支付。公司国内客户主要为各个城市的水务公司，为了维护良好的客户关系，付款周期较长。所以应收账款占用了公司大量的运营资金，最近三年，公司的应收票据分别为626,439.56万元、513,606.36万元和316,304.80万元，占流动资产比例分别为23.98%、19.64%和13.70%；公司的应收账款分别为135,106.27万元、155,031.61万元、157,756.36万元，占流动资产比例分别5.17%、5.93%和6.83%。

公司的存货和应收账款占用了大量流动资金，并且随着公司国际国内的铸管生产线的布局优化，公司需要更多的流动资金用于正常的生产经营和扩大生产规模。

（2）新环保法要求加大环保支出

随着《中华人民共和国环境保护法》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》等一系列的法律法规和相关政策的出台，对公司未来的发展产生重要影响。公司需要进行很多环保改造，包括烧结烟气全面净化、高炉系统全面达标、炼钢系统全面升级等。改造工程可细分为除尘器提标改造、烧结烟气综合治理、转炉煤气净化、粉尘控制改造、烧结脱硫改造和废水治理6大类，按照新排放标准要求实施环保改造后，还将增加设备维护、水电介质、人工成本、备品备件等各种费用。所以公司需要大量的流动资金进行设备改造升级。

（3）可以优化公司资产负债结构

公司目前的资产负债率达到64.01%，资产负债率偏高。通过本次定向增发股票，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，降低债务风险。

除上述修订外，公司未修订《非公开发行股票预案（修订稿）》的其他内容。修订后的《非公开发行股票预案（修订稿）》详见刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

2016年7月23日