停牌6个月之后，万科资产重组终于有了阶段性的结果。更何况，如果交易完成，深圳地铁将取代“宝能系”成为万科的第一大股东，而华润集团将“屈居”老三。并且，华润方面还认为重组方案难以对万科有持续性支持，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降。实际上，目前万科启动重组的焦点已不在于方案本身，而是在于万科与华润集团在董事会投票结果所产生的分歧上。
腾讯“证券研究院”特约 曹中铭 财经专栏作家
停牌6个月之后，万科资产重组终于有了阶段性的结果。该上市公司日前发布的公告显示，董事会审议通过了拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权的预案。该项交易需再次召开董事会审议，通过后还需股东大会审议确定。
如果说当初万科的“对手”为深圳“宝能系”的话，那么随着事态的发展，原第一大股东华润集团与万科管理层之间的矛盾又开始凸显出来。因此，在此次董事会上，代表华润的三位董事对重组预案全部投出反对票并不意外。更何况，如果交易完成，深圳地铁将取代“宝能系”成为万科的第一大股东，而华润集团将“屈居”老三。并且，华润方面还认为重组方案难以对万科有持续性支持，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降。
实际上，目前万科启动重组的焦点已不在于方案本身，而是在于万科与华润集团在董事会投票结果所产生的分歧上。虽然上市公司方面发布公告称董事会审议“通过”了重组预案，但华润方面并不认可。
万科董事会成员共11人，由于张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突申请回避表决，因此实际参与表决的只有10名董事，其中就包括华润方面的3名董事。而投票结果为7票同意，3票反对，0票弃权，正是这样的结果，引发了双方的争议。
《公司法》第一百一十二条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但万科对于相关情形却有“特别条款”，如万科章程第一百三十七条规定：拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案，必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。因此，对于万科公司的重组而言，除了符合《公司法》的规定外，还必须符合公司章程的规定。
然而，因一名董事回避表决，对于董事会三分之二以上的董事表决同意才算通过的“三分之二”问题华润集团股票，万科与华润双方却有不同的解读。万科方面认为应是参与投票的10名董事的三分之二，则7名董事同意符合三分之二的规定。而华润方面则认为，应该是所有董事（包括一名回避表决的董事）的三分之二同意才算通过，那么就需要8名董事投赞成票，因此对重组方案获得董事会通过存有异议。
公说公有理，婆说婆有理。其实，《公司法》第一百一十二条规定早就对此进行了诠释。如“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，规定的是“全体董事”，那么相关上市公司章程中所声称的董事会董事，应该是指“全体董事”。因此，华润方面认为需要8名董事投赞成票是有道理的。但《公司法》第一百二十五条的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果张利平董事存在关联关系，那么其是没有表决权的，关键在于其关联关系的认定。而按照万科《公司章程》第126条对董事关联关系回避表决做出的规定即“董事会不将其计入法定人数”来讲，万科公司的理由也是站得住脚的。但无论如何，万科重组预案是否通过，结果应只有一个。也就意味着，华润与万科当中有一方曲解了市场规则。
事实上，对规章制度进行曲解的现象在资本市场中并不乏见。前不久，有*ST新梅中小股东通过征集股份的方式征集股东大会的提案权，并在满足条件后向上市公司方面提交了改选*ST新梅董事会的提案，但*ST新梅却以“相关法律法规未就向股东公开征集股东大会提案权的行为作出明确规定，征集人向上海新梅全体股东征集股东大会提案权的行为不存在法律依据”为由予以驳回。而《公司法》第一百零二条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东华润集团股票，并将该临时提案提交股东大会审议。显然，上市公司的理由站不住脚。而另一个有对比性的案例则是，因获得持股比例超过3%股东的授权，深圳明曜投资于6月16日向一汽轿车提交了欲狙击大股东欲变更承诺事项的临时提案并获受理。同样是股东，待遇之所以有差别，显然与某些上市公司刻意曲解市场规则密切相关。
上市公司基本上都是行业中的佼佼者，在遵守市场规则方面更应该起着带头的作用。而不是在事关自身利益与利用规则时，朝着有利于自己的方向进行解读，若此，规则被曲解将是必然的。毫无疑问，这并不利于维护市场的“三公”原则，也不利于保护上市公司与中小股东的利益。
上述两家上市公司均出现曲解规则的现象，实际上也凸显出我们制度建设上存在的漏洞，如何完善规章制度，不让其被利用显然是监管部门必须面对的问题。另一方面，在规则的执行过程中，作为监管部门必须有自己鲜明的态度。此外，在维护市场规则方面，广大中小投资者也应发出自己的声音。
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