香港借壳上市全面解读，附案例

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借壳上市是一家非上市公司通过股权并购获得已经上市的公司的控制权。这样的企业并购行为存在于任何一个资本市场中，比如在美国借壳上市也被称作“反向收购”(reversemerger)，或“后门上市”(back-door listing)。

在中国大陆是指一家非上市公司及其控股股东，通过并购重组将这家非上市公司或其核心资产注入一家市值相对较低的已上市公司资产注入上市公司流程，在并购重组之前或同时，非上市公司的控股股东取得已上市公司的一定控股权。

这对于由于种种原因未能直接上市的公司是一种极其便利的途径,近年来,在香港借壳上市已经成为非常普遍的现象,对于需要快速打通海外融资通道的企业来说至关重要。

借壳上市的优势

1、 比直接IPO上市快捷,节省时间成本(收购控股权约1个月的时间) ；

2、 无需支付券商保荐人费用,无上市失败的风险 ；

3、 不用符合直接上市的利润要求；

4、 拟上市企业可能存在“历史问题”，不愿将早期企业发展信息进行披露 ；5、 联交所及证监会对资产注入的审批比直接IPO上市容易 。

借(买)壳上市两种方式

1、 直接收购

(1)向主要股东直接购入控股权(干净壳)

(2) 收购超过30%股权,全面邀约收购

2、 资产并购企业通过资产负债形式获得上市公司控股权

借（买）壳的三个步骤

1、 首先拟上市公司通过资产注入、认购增发和收购股东股权三种方式取得壳公司控制权；

2、 接下来是剥离上市公司资产，主要通过现金收购上市公司资产或向上市公司注入资产置换出旧资产；

3、最后通过现金收购、定向增发等手段，注入借壳公司资产，最终实现借壳上市。

但企业也可能存在其它的战略意图，比如实现两家业务的互补或强强联手以获得传统并购中的“协同效应”(Synergy)；或者通过借壳建立一个不同区域市场的平台更方便于品牌传播、营销扩张、吸纳技术或人才等。

借(买)壳上市的代价

1、壳价

公司内资产及现金价值(如需保留),取决于投资人对公司资产的需求，投资人 可以和原股东拟定协议；

2、中介费用

清盘官、财务顾问、律师费等；

3、 收购资金如需全面邀约收购亦要准备全面邀约收购之资金。

就上市成本方面比较，与IPO相比，借壳上市的上市费用更高。原因在于为取得上市公司的控制权，买家通常需要支付“壳”的费用。 1997年的香港主板壳资源价格约为 5,000~6,000万港元，现在香港主板的一般质量的壳公司价格在 1.8~2.4亿港元之间，香港创业板的壳公司价也达到了 0.8~1亿港元之间。 (根据 2015年 6月份的市场信息：香港主板壳价 4.5─ 5.5亿港元之间。香港创业板壳价 1.7─ 2亿港元之间 )而一般情况下，直接 IPO的费用大约在 2,000~5,000万港元。

如2013 年万达借壳恒力(00169.HK)在香港借壳上市，其中万达商业地产以4.66亿港元的价格，收购恒力公司65%股权。与此同时，万达商业地产还接手了2.09亿港元可换股债券，共耗资6.75亿港元。粗略计算当时恒力的市值只有4亿多，那么“壳”费相当于2亿多。

香港主板IPO需要一年时间左右，相比之下，通过借壳达到对上市壳公司的控制权也需要一年时间左右。但值得注意的是，彻底完成将全部境内公司资产注入壳公司则至少需要两年时间，对此联交所有明确的规定。因此对于急于上市融资的企业来说，借壳上市并非一条捷径。

如金六福香港借壳实力中国(0472.HK) ，2003年12月完成对实力中国的收购资产注入上市公司流程，更名为新华联国际。于2005年2月，新华联集团开始真正将旗下资产注入上市公司。直至2008年1月发布公告，公司名称改为金六福投资有限公司，金六福借壳登陆香港资本市场计划才得以完成，耗费时间的长度远超过直接IPO。同样地，万达以6.75亿港元总价买下恒力65%的股权，曲线赴港上市。收购虽已经落定，但业界最为关心的则是万达何时才能将资产注入这个壳公司。

买壳有两大风险: 一是壳公司过去的经营中可能有未披露的 潜在负债、不良资产或法律纠纷；二是壳公司股东幕后操作、以其手上壳公司未被披露的大量流通股作为投票权的牵制、给买方的后续融资、经营造成阻碍。如果上市壳公司不能发挥融资能力 ,甚至反而造成买方资金负担。因此,买壳方选择 专业的顾问公司,在买壳之前筛选优质壳并为其做好审慎调查,充分了解壳公司财务状况,极为重要。

按港交所规定，买壳后24 个月内进行大规模注资即被视为反收购，需重新按IPO 的程序审批。

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